Influyentes de México

El 40% de los consejeros en las empresas mexicanas son independientes. las mejores prácticas corpor
Leopoldo Eggers

Andrés Escalante no podía aparecer en peor momento. Cuando llegó a las oficinas de la dirección general de Jugos del Valle en octubre de 2004, la acción había perdido en seis meses 35% de su valor, las ventas decrecían, los costos se disparaban y el descontrol se había generalizado.

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Seis meses después Escalante  ya auditó los resultados de los últimos años, reestructuró la deuda y vio remontar el valor de la empresa. Sobre todo, clarificó la situación para la familia Albarrán, el accionista de control, que 16 meses antes optó por aplicar las políticas de Gobierno Corporativo que provocaron la renovación de su equipo de administración. La incorporación de consejeros independientes de su Consejo de Administración  y la creación de los Comités de Prácticas Corporativas y de Auditoría provocaron una revolución a la que muchas empresas se niegan por temor al costo.

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“Se puede admirar a la familia Albarrán su interés por aplicar el Gobierno Corporativo, a pesar de que afecte a sus resultados en el corto plazo”, afirma Guillermo Cruz Torres, asesor de Jugos del Valle y coautor del proceso de 11 pasos que el Consejo implantó para dar la vuelta a los resultados.

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La intención del presente informe, Los Consejos de Administración más Poderosos de México, es develar cómo están las principales empresas del país en la asignatura de los Consejos, en qué grado han dado entrada a los consejeros independientes establecidos por las reformas legales de 2001, y si las compañías están preparadas para la nueva Ley del Mercado de Valores, actualmente en discusión.

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El club dorado
¿Qué tienen en común Claudio X. González, Lorenzo Zambrano, Dionisio Garza, Carlos Slim, Max Michel, José Antonio Fernández, Fernando Senderos, Alberto Baillères, Roberto Hernández, Eugenio Clariond y Bernardo Quintana? Poder, riqueza, prestigio público y capacidad para hacer negocios, y porque se sientan juntos más de 16 veces por año, unas como presidentes de los Consejos de Administración de sus empresas, y otras como miembros en los Consejos de sus colegas presidentes.

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La concentración e intercambio de talento y capitales entre esos grupos no se limita a la participación de los presidentes en los Consejos de Administración: existe también un flujo importante de embajadores ejecutivos, parientes, asesores legales, financieros y fiscalistas.

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La lista de invitados continúa con los auditores retirados y con los ex ministros y ex funcionarios públicos, hasta llegar al selecto grupo de académicos e intelectuales que saltan de Consejo en Consejo y que han logrado subirse al árbol genealógico de la gran familia empresarial mexicana.  De hecho, la estructura de los Consejos de Administración en México, acusa una elevada  participación de consejeros relacionados por vínculos de consanguinidad y parentesco civil. El promedio de participación de consejeros familiares supera 30%. A su vez, la participación de consejeros relacionados ronda 40% y representa uno de los mayores rezagos en materia de buenas prácticas corporativas. La participación de los ejecutivos en las sesiones del Consejo pueden afectar la objetividad y autonomía en los procesos de toma de decisiones.

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Los 100 Consejos de Administración más poderosos es el primer estudio en su tipo sobre el estado actual de las prácticas de administración en México a partir de la composición y estructura de los Consejos de Administración y del grado de cumplimiento de las disposiciones legales y de los códigos de buen gobierno corporativo de México y Estados Unidos.

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Empresas privadas, interés público…
En un principio la mayor preocupación en materia de Gobierno Corporativo era asegurar una adecuada representación y protección de los socios e inversionistas minoritarios.

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El aumento en la complejidad administrativa, y los crecientes requerimientos de información, fortalecieron tanto a los cuadros ejecutivos que fue necesario extender el escudo protector hacia los mismos socios mayoritarios.

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Luego, el impacto de los escándalos corporativos como los de Enron o Worldcom dejaron otra gran lección: también es necesario proteger el capital.

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En esa dirección apuntan las nuevas leyes y disposiciones legales sobre Gobierno Corporativo tanto en Europa como en Estados Unidos, que estrena este año su polémica Ley Sarbanes-Oxley misma que, guardando toda proporción, ha generado algunos ecos en México con el anteproyecto de la nueva Ley del Mercado de Valores (NLMV).

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El que escucha consejos…
En la búsqueda de mejores prácticas de Gobierno Corporativo, el órgano por excelencia es el Consejo de Administración. En él recaen las responsabilidades de establecer las estrategias de competencia, de contratación y remoción de equipos directivos claves para la operación de la empresa, y la de vigilancia de la gestión administrativa de los recursos humanos, económicos y financieros de la sociedad y de todas sus subsidiarias.

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Los nuevos esquemas regulatorios ponen énfasis en el tamaño y la conformación de los Consejos, estableciendo rangos mínimos y máximos en el número de sus miembros. Delimitan, además, la participación proporcional de los consejeros patrimoniales (que son o representan a los accionistas mayoritarios) y de los independientes, quienes aportan las cuotas de experiencia, profesionalismo, creatividad e imparcialidad al proceso de evaluación y toma de decisiones.

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Las nuevas leyes y sus reglamentos establecen también la obligación de contar con órganos intermedios de vigilancia y control como los Comités de Auditoría, de Planeación y Finanzas, de Evaluación y Compensaciones y de Prácticas Societarias. Además definen la no obligatoriedad de la elección de los comisarios, que sin ser miembros del consejo son los encargados de auditar y dictaminar la veracidad de la información financiera y reportar directamente a la asamblea de accionistas sus hallazgos, puntos de vista y resultados.

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De la pirámide a la plaza
¿Qué tanto ha avanzado México en materia de Gobierno Corporativo? El Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC), que aplica sólo a las firmas que participan en la Bolsa Mexicana de Valores, es apenas un conjunto de recomendaciones de seguimiento voluntario. El anteproyecto de la nueva Ley del Mercado de Valores sigue por el tortuoso camino de los procesos legislativos en un Congreso dividido.

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Afortunadamente, en el universo corporativo existen importantes núcleos empresariales que han reorganizado sus Consejos de Administración. Se trata de las 30 empresas mexicanas que manejan programas de ADR´s o AD´s en la Bolsa de Nueva York como Telmex, Grupo Carso, Televisa, Gruma o Grupo Femsa.

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El principal esfuerzo es el de mejorar la información financiera.  Las empresas mexicanas que cotizan en Estados Unidos manejan su información financiera con un grado de precisión y veracidad a la altura del resto de las empresas que participan en dichos mercados. Las consecuencias han sido mayor eficiencia, menores costos de capital y, por ende, mayor rentabilidad y fortalecimiento de sus marcas comerciales e imagen pública. Para la selección de los 100 Consejos se revisó una muestra de 143 Consejos de Administración correspondientes, en su mayoría, a empresas listadas en la BMV. Se reunió la historia y trayectoria de más de 3,000 consejeros y ejecutivos de alto nivel que participan en sus Consejos o que están en el área directiva de dichas empresas. La evidencia empírica y estadística se basó en  información obtenida directamente de las empresas, de sus informes anuales y de las circulares informativas que enviaron a la BMV o a la Security Exchange Comisión (sec).

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El primer filtro para la selección fue que las empresas tuvieran ingresos superiores a $1,000 millones de pesos. El segundo criterio fue la calidad de la información obtenida sobre la composición de sus integrantes y de su trayectoria. Una vez seleccionados los 100 Consejos, las matrices, tablas y cuadros estadísticos se hicieron gracias a una muestra curricular de 2,225 funcionarios: 822 consejeros propietarios, 502 consejeros suplentes, 199 secretarios, comisarios y tesoreros y 702 directores o gerentes generales.

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El tamaño sí importa
La primer recomendación del CMPC establece que los Consejos de las sociedades anónimas inscritas en la BMV deberán incluir un mínimo de cinco y un máximo de 15 consejeros propietarios: el rango mínimo busca asegurar cierta pluralidad de visiones, opiniones y perfiles profesionales en las juntas.

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La distribución por tamaño de los 100 Consejos muestra que 65% de éstos tiene de nueve a 16 miembros propietarios y 26% tiene entre cinco y ocho miembros. También refleja que los rangos máximos del CMPC se quedaron cortos para las necesidades de empresas grandes como Televisa, Telmex, Grupo Bimbo y grupos embotelladores, como Arca, Modelo y Femsa, cuyos Consejos tienen de 16 a 20 miembros propietarios. En el anteproyecto de la nueva Ley, el rango máximo de consejeros fue elevado a 20 integrantes propietarios.

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Uno de los temas polémicos del Código de Mejores Prácticas, es la de no incluir consejeros suplentes en los Consejos. El propósito es una mayor seriedad y profesionalización de la actividad de los consejeros; evitar el relajamiento de la disciplina institucional, y los juegos de simulación. Esta recomendación es algo menos que letra muerta, ya que 70% de estos Consejos incluye equipos de consejeros suplentes.

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Claudio está ocupado
Claudio X. González, presidente y director general de Kimberly-Clark México desde 1966, es el miembro más activo de los 822 consejeros propietarios individuales del informe. Su reconocido liderazgo y prestigio en el medio empresarial lo han convertido en el consejero independiente con mayor permanencia en los Consejos de Administración tanto en grupos nacionales como extranjeros. Actualmente, participa en 11 de los 100 consejos analizados y en otros seis extranjeros como los de Kimberly-Clark, Unilever, GE, JP Morgan, Kellog´s y Home Depot. Con 70 años y 17 Consejos de Administración por atender en México, Monterrey y Saltillo, tiene consejeros sustitutos asignados en Ferromex, Grupo Industrial Saltillo, Carso Global Telecom, Grupo Carso Inbursa, Grupo Sanborns y Grupo Televisa, que no siempre concuerdan con su categoría de consejero independiente. Como éste, hay muchos casos similares, que reflejan que la regla de correspondencia entre consejeros propietarios y suplentes no es la más respetadas del CMPC.

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Al César… voz… voto… y… dividendos
Otra de las recomendaciones del CMPC es la de garantizar una buena  representación de los accionistas mayoritarios y minoritarios. La representación de los principales accionistas de las sociedades nunca debiera ser menor a 20% y que la mezcla de consejeros patrimoniales e independientes menor sea de 40%.

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En ese sentido, la estructura de los 100 Consejos refleja que esta regla se cumple con holgura: 89% de los Consejos participantes posee una representación proporcional superior a 20%, y en los pocos casos en los que no se cumple la regla se debe a la existencia de uno o pocos accionistas que poseen los paquetes accionarios de control.

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La representación de los accionistas minoritarios recae sobre los consejeros independientes: en este punto, el CMPC establece una participación mínima de consejeros independientes de 20%. Esta recomendación es modesta comparada con los estándares para las empresas que cotizan en Nueva York, que es superior a 50%. Con todo, la participación promedio en México asciende a 39% y es uno de los hallazgos más relevantes en este informe. En 28% de los casos la representación supera 50%, es el caso de las 29 empresas mexicanas que cotizan en los mercados de Nueva York, y que están sujetas a reglas más exigentes de participación proporcional.

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La mano que hace las cuentas
La auditoría es uno de los baluartes del Gobierno Corporativo y la función más vigilada a nivel internacional. Para apoyar este requerimiento, los Consejos  cuentan con el auditor externo que supervisa, corrige los reportes contables y elabora el informe financiero final que se presenta a los miembros del Consejo. Otro rol relevante es el del comisario, quien se encarga de revisar los informes de los auditores internos y externos e informar a la Asamblea de Accionistas. Para garantizar la imparcialidad en la operación de estos Comités, las reglas sugieren que el presidente y todos los integrantes deben ser consejeros independientes. La tendencia en todo el mundo es la de fortalecer esta función.

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En México el Código de Mejores Prácticas Corporativas  recomienda que el presidente del Comité sea un consejero independiente, que uno de sus integrantes califique como experto financiero, y que la mayoría de los integrantes sean miembros independientes. El anteproyecto de la nueva Ley del Mercado de Valores pretende fortalecer aún más a los Comités de Auditoría pasándoles la responsabilidad que hasta ahora tienen los comisarios del Consejo.

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En México,  17 de los 100 Consejos no tienen un Comité de Auditoría formalmente establecido; 14% de los Comités existentes no son presididos por un consejero independiente y en 15% de los Comités de Auditoría existe una mayor proporción de consejeros relacionados que de consejeros independientes.

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CON LA COLABORACIÓN DE JOSÉ RAMÓN HUERTA

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