¿Quién no los quiere a su lado?

Un nuevo tipo de asesores promete transformar a las empresas mexicanas. Aportan experiencia, éxito
Louise Guénette

Ricardo Guajardo no pierde un segundo. Medido en la palabra, justo en los argumentos, desaparece detrás de la puerta de su despacho con una despedida fulminante–: “Cuando llegue el fotógrafo me avisan.” Es uno de los hombres más buscados. El presidente del Consejo de BBVA-Bancomer vela por los intereses del Tecnológico de Monterrey, Aeropuertos del Sureste (Asur), Liverpool, Coca-Cola-FEMSA, Bimbo, Alfa y hasta es miembro del Comité de Consulta de Mercado Abierto del Banco de la Reserva Federal de Nueva York.

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Su experiencia de 30 años en el sector financiero y 12 como director general o presidente de Bancomer –después BBVA-Bancomer– lo puso en lo alto de una lista a partir de junio de 2001. Desde esa fecha, por la reforma a la Ley del Mercado de Valores, los accionistas deben elegir en asamblea general un Consejo en el que 25% de los integrantes son independientes.

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Claudio X. González, de Kimberly-Clark, Antonio Madero Bracho, de SanLuis Corporación, y el decano de los abogados, Agustín Santamarina, son otros nombres ilustres que se repiten en los directorios del máximo órgano de dirección de las empresas mexicanas. La condición: no depender del accionista mayoritario de la compañía o del director general.

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Estos casos marcan un punto y aparte con el amiguismo que teñía las mesas directivas de hace una década. Un empresario podía ocupar en ese entonces cómodamente un lugar en el banco que financiaba a su firma, en la de su accionista y en la de su amigo de infancia. Varias miradas objetivas tratarán de evitar estos excesos de camaradería, cuyas consecuencias más claras salieron a la luz con el costoso rescate bancario que siguió a la crisis de 1995.

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Algunas firmas ya habían adoptado motu propio la figura de consejero independiente para mejorar su gobierno corporativo. Los accionistas de las demás lo hicieron durante el año pasado. Ahora, 400 personas externas participan en los consejos de las 164 empresas listadas en el mercado de valores. El cambio promete mayor institucionalización si esos asesores tienen la voluntad (y el tiempo) de asumir toda la responsabilidad que implica su nuevo papel.

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Una estirpe renovada
El consejo es “una pared de frontón con la que el director general rebota ideas”, describe Joan Ginebra, asesor de varias organizaciones familiares. Cuanto más afilado sea el criterio de sus miembros, mejores serán las previsiones socioeconómicas en que se basarán los planes de la compañía.

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Los asesores suelen ser grandes empresarios, ejecutivos de compañías importantes o abogados. A veces son académicos o ex funcionarios del sector público que todavía abren las puertas en el gobierno. Tienen entre 50 y 65 años.

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Las empresas buscan líderes de industria “para aprovechar su experiencia y sus recomendaciones, una vez que conozcan la estrategia y el manejo de la firma”, dice Javier Soní, socio de PricewaterhouseCoopers. También persiguen expertos reputados en finanzas, como Guajardo, que avalen el manejo de la agrupación frente a unos inversionistas cada vez más cautos ante los recientes escándalos contables. Los abogados convocados suelen ser especialistas en legislación de corporativos, aunque abundan los laboralistas. Si la compañía ejerce una actividad regulada, como sucede con los grupos financieros, un abogado en el consejo puede asegurar el cumplimiento de las normas.

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Sea cual sea su especialidad, la función del consejero es, en definitiva, crear valor. Un director general opera el día a día de la empresa y somete a las periódicas juntas del consejo las decisiones de largo y mediano plazos. Esas reuniones definen tanto programas de reducción de costos, de inversiones o de lanzamiento de nuevos negocios, como la necesidad de una segunda colocación de capital en la Bolsa o de alianzas estratégicas.

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Varias cabezas piensan mejor
Lo importante no es necesariamente lo que afirman, sino lo que preguntan. Los integrantes de su consejo, dice Franz Guns, director general de Asur, no son expertos en operación de aeropuertos, pero “cuestionando un poco, te hacen consciente de los diferentes ángulos de un problema.”

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El solo hecho de que el presidente y el director general tengan que mostrar su proyecto a un externo respetado mejora las cosas. “No es lo mismo que lo muestre a un consejo formado por sus segundos,” afirma Jaime Cortés Rocha, socio del despacho Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, y consejero de Urbi, entre otras empresas.

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“Cuando estás día y noche en una industria tienes una visión de túnel”, expresa Guns. Aunque provengan de otras industrias, los consejeros han vivido situaciones semejantes a las de directivos que a veces están “demasiado enamorados de sus proyectos” -como dice Esteban Malpica, ex vicepresidente ejecutivo de Banamex- para dejar de producir algo, detener una inversión o abandonar la idea de una fusión.

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También pueden aportar conocimientos y contactos. Por ejemplo, un grupo que quiere entrar en el sector aeroespacial buscará un ingeniero aeronáutico de nombre y con buenas relaciones en el medio, observa James Jones, ex embajador de Estados Unidos en México y socio de ManattJones Global Strategies.

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Es de tal valor la aportación de los consejeros independientes que Asur, por ejemplo, no permite que tengan suplentes. “Están ahí porque quiero exprimir sus cabezas”, confiesa Guns. Un alterno no sirve lo mismo.

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Consejos verdaderos
El trabajo cambió significativamente en los últimos años. En los 70 las juntas de Consejo en Bancomer duraban 25 minutos. Casi no había preguntas y, cuando las había, la respuesta era breve. Había menos planificación, cumplimiento de la agenda y se discutía poco, cuenta Amparo Espinosa, quien en esa época era miembro de ese órgano. Ahora se abordan las vías futuras de crecimiento, las inversiones de capital e incluso asuntos de mercadotecnia.

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El crecimiento de la comunidad inversionista fue uno de los catalizadores de la mudanza a ambos lados de la frontera. Las instituciones que manejan el dinero de millones de ahorradores exigen ahora mejores salvaguardas de sus intereses, no siempre de acuerdo con la opinión de los accionistas mayoritarios.

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A raíz de los escándalos financieros se recrudecieron las presiones. En México, el Código de mejores prácticas de la Bolsa de Valores inició la transformación en 1999. Sus recomendaciones sobre asesores independientes se volvieron obligatorias con la reforma de la Ley del Mercado de Valores en 2001. La Ley Sarbanes-Oxley en Estados Unidos, que deberán acatar todas las compañías nacionales que cotizan en la Bolsa de Nueva York, contiene la misma exigencia, además de la obligación de integrar a financieros expertos en los comités de auditoría.

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Primeros pasos
Los avances en el gobierno corporativo apenas arrancan. Los logros son claros. “Cuando una empresa decide abrirse es porque ya tiene la decisión de hacer un cambio real. En pocos casos es simple cosmética”, asegura Guajardo.

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No faltan carencias, según Samuel Podolsky, consultor y presidente del Instituto de Gobernabilidad Corporativa. Los elegidos para cumplir la ley pueden reunir los requisitos de independencia, pero “90% de los consejos no ejercen su verdadero papel”: escrutar las cuentas y las operaciones. Su responsabilidad, asevera el directivo, no es la independencia “sino representar los intereses de los accionistas minoritarios”.  En gran medida es cuestión de cultura corporativa. “No tenemos, como consejeros, el carácter para cuestionar.”

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La transformación no se dará de la noche a la mañana, advierte Malpica. Él participa en varios comités de auditoría, lugar clave para aportar el nivel de seguridad que exigen los inversionistas. Esos órganos se relacionan directamente con los auditores, supervisan sus programas internos de revisión de cuentas y dan seguimiento a sus recomendaciones. “Apenas están comenzando. Faltan dos a tres años para que la maquinaria funcione al 100%.”

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Más tiempo, más dinero
Dejar atrás el papel de coro de aplaudidores implicará mayor dedicación a la función de consejero independiente.

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Los entrevistados por Expansión destinan por lo menos un día al mes a una empresa y hasta cuatro si participan en varios comités. Las horas se emplean en revisar la información enviada antes de las reuniones, en la sala de juntas y asesorando por teléfono al director general ante un problema de talla y de urgencia.

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Martha Miller, ahora jubilada, estima que cuando dirigía Procter & Gamble hubiera sido difícil para ella ser también consejera de Asur. Por eso muchas de las compañías grandes no quieren que sus directores generales estén en este tipo de órganos. Hace apenas dos años, cuando Malpica era vicepresidente ejecutivo de Banamex, ser consejero no involucraba tanto trabajo. “Sólo así podía participar en varios consejos”, dice.

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Ahí está el dilema. Cada compañía busca personas prestigiadas con puestos de alto nivel en organizaciones importantes, por lo cual son muy demandas. Corren el riesgo –explica Horacio McCoy, presidente de Korn/Ferry, una firma de cazadores de ejecutivos– de que no tengan tiempo para interpretar la nueva versión del papel del consejeros. Aun cuando pueden hacer un análisis agudo de la situación de una firma y de la estrategia a seguir, la pregunta es si tienen la profundidad para detectar aquellas prácticas que no benefician a los accionistas minoritarios.

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En este sentido, Guajardo es experto en administrar su tiempo. Asiste a las reuniones de ocho corporaciones, además de asesorarlas fuera de las juntas cada vez que lo requieren. “El giro financiero es mucho más demandante que el industrial: Bancomer tiene 10 reuniones mensuales, en las otras es trimestral e incluso las del comité y el consejo se hacen el mismo día”, comenta el especialista.

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Más tiempo y responsabilidad implican una remuneración adecuada. Tradicionalmente, las empresas pagaban uno o dos centenarios (moneda de oro cuyo valor actual es de unos $3,900 pesos) por la asistencia a una asamblea.

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En 1999, 45% de las compañías  todavía empleaban esta fórmula de pago simbólico, según un estudio de Podolsky, y la práctica no ha desaparecido por completo. Actualmente, la remuneración en pesos oscila entre $5,000 y $35,000 por junta de consejo o comité (o entre $100,000 y $200,000 anuales). Según el directivo, las compañías deberían pagar el máximo ($35,000), “pero pocas lo hacen”.

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Institucionalidad fuera de la Bolsa
Las ventajas de una visión exterior no son exclusivas de quienes cotizan en el mercado bursátil. Urbi debe en parte a sus consejeros independientes, según Cortés, la modernización de sistemas y varios certificados de calidad para procesos como la individualización de viviendas.

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Sus aportaciones son muy valiosas para las organizaciones en que varios familiares son copropietarios. Enrique Mejía dirige y preside, como accionista principal, Proveedora Mexicana de Microfilamentos, fundada por su padre. Una figura externa lo ayudó a fijar criterios profesionales tanto en salarios, basados en resultados y no en el peso del miembro dentro de la familia, como en inversiones, orientadas por las necesidades de la empresa y no por las de los bolsillos de ciertos accionistas.

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La demanda de consejeros será cada vez mayor y no sólo de parte de las empresas mexicanas. También se verán más multinacionales buscando asesores en México. Korn/Ferry estuvo recientemente a la caza de consejeros mexicanos para JC Penny, el fabricante de camiones International Navistar y la constructora de viviendas Centex Corporation, de Dallas, Texas.

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Con la llegada de tales figuras, el máximo nivel en el organigrama de las compañías nacionales tiende a institucionalizarse. Ocho cuentan ya con la experiencia de Guajardo. “Con mucha más frecuencia que antes me llaman por teléfono, entramos en teleconferencia o se establecen otros puntos”, revela. Tras la consulta, los directivos tomarán sus decisiones de corto o largo plazos y habrán salido del túnel de la operación diaria. Los accionistas, especialmente los minoritarios, lo agradecerán.

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