Cuidado con los que te adulan

Tenemos la mejor oportunidad de avanzar hacia la dirección corporativa", comentó Joe Dear, director de Calpers, un fondo de pensiones en California, en medio de la crisis financiera. Dos años después, la crisis ha terminado, pero la dirección corporativa de los bancos parece estar estancada en el pasado.

Los bancos aún tienen que hacer ajustes a sus balances y aumentar realmente la cantidad de préstamos al público. Una vez más, los banqueros se están dando a sí mismos enormes paquetes de compensaciones sin tomar en cuenta que muchos deben su supervivencia a un rescate bancario proveniente de dinero público. No cabe duda de que la confianza del público en las instituciones bancarias y, por ende, su confianza en los negocios, se encuentre en niveles sumamente bajos.

¿Dónde están los consejos administrativos de los bancos? Muchos de ellos se han reconformado con directores nuevos con mayor experiencia en mercados financieros. Entonces, ¿por qué siguen estando alejados de la sociedad y de los interesados potenciales que pueden ayudar o destruir la empresa, así como seguir estando fuera de foco acerca de lo que se necesita para restablecer la legitimidad social de sus empresas? El problema es que el mundo de los CEO y los consejos directivos está constituido, en su mayoría, por otros CEO y altos ejecutivos que rutinariamente interactúan entre sí, con la administración y, en ocasiones con analistas, consultores y funcionarios del gobierno.

Es muy común que los consejos directivos en muchas de las empresas populares con los accionistas presten lealtad a aquellos a quienes los nominan, es decir, individuos del mismo círculo. En palabras de Nell Minnow, director de The Corporate Library, "Sólo hay algo que importa y es quién decide quiénes van a ocupar una silla en el consejo". En tanto los directores sean nominados por los consejos directivos existentes en el comité de nominaciones, el cual, a menudo incluye al CEO, seguirán coincidiendo con éste último, con el CEO de la empresa y con el consejo directivo al que pertenecen. Los colegas del CEO no van a emitir una alerta debido a un poco de crítica social, ni tampoco van a negarle al CEO ni a sus colaboradores en las altas esferas un incremento en sus compensaciones, ya que se encuentran en una posición similar respecto al consejo directivo. Es imperativo un cambio desde la raíz.

Lo que se requiere

Estamos siendo testigos de algunos pasos en la dirección correcta. En empresas de Estados Unidos con muchos accionistas, la Comisión de Valores y Bolsas (SEC, por sus siglas en inglés) tiene ahora la autoridad legal para solicitar que los candidatos accionistas sean incluidos junto con los candidatos de la administración para la elección del consejo. En Reino Unido, se ha otorgado a la Administración de Servicios Financieros el derecho al veto sobre los candidatos a ocupar un sitio en los consejos administrativos de los grandes bancos. En Suecia, los accionistas con la mayoría de la participación conforman el comité de nominaciones de las empresas públicas. Cuando los accionistas minoritarios se encuentran legalmente protegidos, como en el caso de Suecia, con sólidos derechos para bloquear ciertas decisiones con un voto minoritario en la junta de accionistas, las ventajas del desempeño neto aumentan al tener accionistas mayoritarios que nominen a los consejeros.

Más allá de los dueños, tener a representantes directos de las partes interesadas en el consejo mismo no es el paso más lógico a seguir. De hecho, la experiencia de las organizaciones no gubernamentales, sociedades y algunas otras instituciones muestran que tener a muchos miembros del grupo de interesados en el consejo, a menudo, conlleva a una paralización de las funciones.

Los directores de algunas empresas en el norte de Europa con los que he hablado, creen que la efectividad de sus consejos puede mejorarse, en gran medida, al tener representantes de los empleados ocupando un puesto en el comité de nominaciones en lugar de en el consejo mismo. De hecho, la contribución de los representantes de los empleados en los consejos de empresas en Europa del norte es marginal; esto, porque la administración y los directores elegidos por los accionistas se reúnen generalmente antes de las juntas de consejo para solucionar los puntos clave de la agenda.

Los miembros del comité de nominaciones, más que el consejo en sí, pueden aumentar más fácilmente para incluir a los representantes de otros grupos interesados para asegurar que los directores seleccionados estén en contacto con los intereses de los accionistas. Por ejemplo, en los bancos de inversión, el comité de nominaciones debe incluir a miembros que tengan contacto directo o experiencia reciente en las transacciones de primera línea, administración de riesgo y supervisión pública sobre la industria; en el caso de importantes empresas petroleras, lo ideal sería tener miembros con experiencia en subcontratación, plataformas de perforación y contactos con ONG.

Existen, al menos, cuatro importantes ventajas en un comité conformado por accionistas/grupos interesados:

1. Se garantiza que los accionistas puedan elegir directores de una lista de candidatos con experiencia social, industrial y otras disciplinas clave, además de tener contactos esenciales, que no sean los elegidos de los dueños sino también que lo sean de otros grupos interesados.

2. Sólo se requiere un poco de compromiso (del comité de nominaciones) por parte de los grupos interesados con mayor influencia en la empresa.

3. Esto rompería con el monopolio de poder que se desarrolla en los consejos administrativos y en los comités de nominación dominados por un CEO o un presidente ejecutivo.

4. Aumentaría las oportunidades de tener una fuerza opositora en el consejo, ya que los directores le deben su lealtad no al CEO/presidente, sino a los representantes de los interesados en el comité de nominación.

Un comité de nominación conformado por accionistas/grupos interesados necesita reglas específicas para la dirección del comité, ya que de esta forma se pueden integrar diferentes puntos de vista de los candidatos más convenientes. Por otra parte, el aumento en la diversidad en el consejo pudiera complicar las funciones del consejo para llegar a acuerdos. Sin embargo, el consejo no posee un papel administrativo, no tiene por qué ser un equipo integrado. Debe ejecutar los papeles que entran en conflicto, tanto apoyando como monitoreando a la administración, en especial, esta última, que tristemente no se hizo presente en el camino hacia la crisis; es necesaria una mayor diversidad y una menor armonía en los consejos administrativos.

Para mejorar la confianza del público en el negocio, se requiere ampliar la búsqueda de consejos administrativos más allá del círculo de altos ejecutivos, buscar otro tipo de candidatos que estén en contacto con los grupos interesados, que puedan ofrecer otro tipo de perspectivas al consejo y que involucren a la administración en la creación de valor a largo plazo más que ganancias a corto plazo. Para llegar a esto de una forma sistemática, el comité de nominaciones necesita ser transformado, sin lugar a duda.

El autor es profesor de Administración, Estrategia y Cambios de la Sandoz Family Foundation en el IMD.