El año de la transparencia

-
Lo que se esperaba...
Fernando Ramírez

No son grandes corporaciones, ni llegan al tamaño de las grandes que cotizan en la Bolsa. Pero están creciendo velozmente y sus accionistas quieren que eso les dure.

Prendamex, la mayor franquiciataria de casas de empreño, duplicó su tamaño en un año. Llegó a 420 franquicias en 2006, luego de crecer sólo 20% el año anterior, puede dar vértigo. Sin embargo, los 12 accionistas de Prendamex tienen ambición. Ellos (con voz y voto en partes iguales) decidieron comenzar a prepararse para cotizar en cinco años en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV).

Para eso, deberán aprender ‘formalmente’ a ser una empresa ética. Esto es, desarrollar mejores prácticas de gobierno corporativo y aprovechar los beneficios de los cambios a la Ley de Mercado de Valores (LMV) que entraron en vigor en junio de 2006. En lo que compete a gobierno corporativo las empresas que cotizan tendrán tiempo hasta junio próximo, cuando presenten sus informes anuales a la Bolsa. A partir de allí comienzan a correr las sanciones previstas en la ley.

Unas de las reformas es proteger a los accionistas minoritarios y transparentar su información financiera, entre otros requisitos legales establecidos contra los fraudes. “Esto nos ayudará a tener más clientes, pues nuestro negocio es de confianza”, advierte el director general de Prendamex, Roberto Alor.

Como ésa, otras compañías se están preparando para ser más atractivas, entrar a la Bolsa y captar dinero. Desde diciembre pasado las que quieran cotizar pueden abrir su capital de manera paulatina: conformarse como sociedad anónima promotora de inversión (SAPI), regida bajo la ley de sociedad mercantiles y en la que puede emitir deuda o bonos de capital para inversionistas calificados. Luego, las empresas pueden constituir un consejo de administración para convertirse en bursátil (SAPIB) y finalmente una sociedad anónima bursátil (SAB) que ejerce prácticas de gobierno corporativo.

Ya hay al menos unas 30 firmas que están siguiendo algunos de estos pasos. La Asociación Mexicana de Capital Privado (que reúne a 15 fondos de inversión como Protego, Intel Capital, Prudential Financial, Endeavor, entre otras) cree que 800,000 pymes podrían transformarse en una SAPI para luego volverse bursátil.

“Nuestro plan es convertirnos en empresa pública, emitir deuda en el mediano plazo y luego acciones. No es lo mismo que la gente confíe en lo que ahora les decimos, en comparación a lo que esté a la vista del público”, comenta Alor.

Actualmente, sus estados financieros son privados y Alor, al menos por ahora, se niega a revelar el aumento de las ventas en 2006. Convertirse en SAPI permitirá a Prendamex adoptar un régimen de excepción a ciertas disposiciones legales para así estar en mejores posibilidades de atraer inversión. Y para la segunda figura podría ahorrarse hasta 25% del costo del listado y mantenimiento en la BMV. Esos beneficios son parte de las reformas realizadas a la LMV en 2006, las cuales fueron debatidas durante los últimos dos años. La idea de la BMV es aumentar el número de empresas bursátiles para detonar el efecto multiplicador de la Bolsa: más empresas atractivas, más inversión en sus planes de expansión, mayor desarrollo del país.

La jalisciense Agroindustria ya está en ello. Podría ser la primera SAPI del país en ejercer esos beneficios. Ahora espera la autorización de la BMV y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) para poder realizar una colocación de deuda de corto plazo por 250 millones de pesos.

Héctor Macías, socio de PricewaterhouseCoopers (PWC), destaca que esa consultoría ha sido contactada por seis empresas interesadas en convertirse en SAPI, de las cuales –aclara– no está autorizado a revelar sus nombres. Esto lo lleva a estimar que podrían crearse unas 30 SAPI anualmente a partir de 2008.

“Las empresas que cuentan con una política de gobierno corporativo y que cumplen sistemas de control interno, por lo general, tienen una mejor calificación y una tasa de fondeo más baja”, comenta Víctor Manuel Herrera, director general de Standard & Poor’s México.

Para aprovechar estos cambios y captar capitales, Grupo Inversor Veracruzano (Griver), en el que están asociados varios agentes aduanales de Veracruz, pretende volver más competitivos una serie de servicios que presta, como asesoría en comercio, un estacionamiento portuario y reparación de contendores. También lo hace porque uno de los principales activos de este gremio es la confianza. Por ley, los agentes aduanales tienen una responsabilidad compartida en todas y cada una de las operaciones de comercio exterior junto con la compañía o persona que usa sus servicios.

“Por el número total de empresas que serían emisores potenciales, creo que 30 no suena nada mal”, coincide Pedro Zorrilla, director general adjunto de la BMV. “El marco jurídico es adecuado, por lo que ahora el reto tiene que ver más con el apoyo de las empresas en su proceso de institucionalización, que estén listas para adoptar la regulaciones y obligaciones de revelación de información”.

Las que ya están
Un anuncio repuntó sus acciones en la Bolsa. El 15 de septiembre pasado, Gigante anunciaba la salida de tres miembros de la familia Losada de funciones operativas de la empresa, de común acuerdo con el Consejo societario y de accionistas del grupo de control, así como con el Comité de prácticas societarias. Coincidentemente, las acciones de Gigante escalaron de 6.88 pesos el 11 de septiembre pasado hasta 11.16 pesos el 16 de enero de este año.

Hay muchos factores que pudieron incidir en esa alza, desde eficiencias en su sistema de logística hasta mejores resultados operativos o la especulación de que pudiera ser vendida. Pero las mejores prácticas de gobierno corporativo son un ingrediente que siempre será bien recibido por el público inversionista.

De hecho, Gigante se adelantó a aplicar una serie de principios obligatorios para todas las empresas que cotizan en la BMV, como parte de las recientes reformas a la Ley del Mercado de Valores.

PWC tiene registrado que ninguna de las empresas que cotizan en la BMV contaba hasta antes de 2006 con un adecuado Comité de prácticas societarias, exigido ahora por las reformas legales y una de cuyas funciones es vigilar la actuación de los directivos relevantes. “No había un órgano que vigilara realmente, por ejemplo, las compensaciones que se dan a los directivos, ya sea su salario como tal o prestaciones como bonos, coches o casa”, comenta Macías, de PWC.

Otra de las funciones del Comité de prácticas societarias es supervisar el uso o goce de todos los bienes de la empresa. En México, es común que directivos o empleados tomen el coche de la compañía, porque el suyo está en el taller. O se lleven consigo una computadora portátil discrecionalmente. Pero ahora tendrán que pedirle permiso para ello a ese comité.

Las reformas legales también obligan a las empresas emisoras a establecer un Comité de auditoría que inspeccione las operaciones de la firma. Por no vigilar adecuadamente una inversión, con descuidos que redunden en pérdidas, los accionistas pueden demandar a los miembros de ese comité, a quienes se les podrían aplicar desde sanciones económicas hasta la cárcel, una pena que antes no existía.

En ambos órganos intermedios de gobierno, el Comité de prácticas societarias y el Comité de auditoría, todos los consejeros (pueden ser preferentemente tres, cinco o siete) deben ser independientes. La ley obliga además a que tengan ese mismo carácter al menos 25% de los miembros del Consejo de administración, formado por un mínimo de tres y un máximo de 21.

La desarrolladora de vivienda Urbi aprobó en septiembre de 2006 incrementar el número de consejeros independientes de 33 a 42% del total de los consejeros propietarios. “Fue con la finalidad de fortalecer nuestro gobierno corporativo y la institucionalidad de la empresa, y en cumplimiento de la nueva Ley de Mercado de Valores”, comenta Selene Ávalos, directora de Finanzas de la compañía.

Las reformas obligarán a las firmas a contar con un sistema que soporte su actividad para que los reportes trimestrales que emitan sean adecuados. “Esto suena muy obvio, pero realmente cuando uno entra al caso de esto, ya no lo es tanto”, dice Macías. La idea es que los informes se homologuen al grado de detalle y precisión que se exige en mercados como el de EU.

Asignaturas pendientes
En una economía globalizada, las compañías requieren de financiamiento nacional e internacional, pero los inversionistas tienen muchas alternativas y una variable de gran peso es la calidad de gobierno corporativo, tanto al nivel de mercado como de la empresa en particular.

En abril de 2002, durante un foro sobre gobierno corporativo organizado por el Banco Mundial (BM) y la Asociación de Instituciones Financieras Institucionales (AIFI), Agustín Carstens, entonces subsecretario Finanzas y Crédito Público, expuso que la alta concentración de la tenencia accionaria en las emisoras de Latinoamérica ha generado decisiones poco transparentes y arbitrarias, y la existencia de grandes conglomerados industriales y su relación con intermediarios financieros ha provocado conflicto de interés. Además, la falta de buenas prácticas corporativas en intermediarios financieros ha sido una de las principales fuentes de crisis financieras, especialmente en mercados emergentes. Todas estas características inhiben el flujo de inversiones. En México hay inversiones en capital privado por 4,000 millones de dólares, apenas 10% de los flujos que recibe Latinoamérica, frente a una media de 30% de la Inversión Extranjera Directa (IED) en relación a lo que recibe la región.

En la actualidad participan en la BMV 136 emisoras de acciones y 129 de deuda, y sólo 40 de ellas tienen ‘bursatilidad’, mientras el resto no reporta movimientos relevantes en el valor de sus acciones. Más aún, ha habido un declive en el número de empresas que cotizan.

Tan sólo en julio de 2005, a partir de una depuración realizada por la BMV y la CNBV, fueron deslistadas 22 empresas entre ellas Bufete Industrial, Empaques Ponderosa y Grupo Financiero Cremi. Las causas fueron múltiples. “Algunas de ellas inclusive nos costaba trabajo localizarlas”, dice Zorrilla. Otras cancelaciones obedecieron a que fueron adquiridas o fusionadas. “En esto, la globalización no te ayuda”, agrega.

“Existe un amplio universo de empresas que podrían llegar a adoptar el régimen de SAPI”, menciona Julio Serrano, ex presidente del Comité de Finanzas Corporativas de la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles (AMIB).

El Instituto Mexicano para la Competitividad (Imco) cree que el mercado de capitales a nivel global no tiene fronteras y funciona como un juez estricto e imparcial que marca expectativas claras sobre los rendimientos que deben obtener las empresas en cada sector y en cada país.

De ese modo, si los rendimientos están por debajo de estas expectativas, lo que sigue es que los inversionistas vendan sus acciones y baje el valor de las mismas, mandando una señal clara a las compañías de que deben corregir alguna situación competitiva.

Las empresas que cotizan en la BMV y que obtienen rendimientos por debajo de las expectativas incorporadas en el costo promedio de capital, no tienen otro remedio que obtener mayor rentabilidad si no el valor de sus acciones se deteriorará.

Zorrilla considera además que para volver más competitivas a las empresas paraestatales, como Pemex o la Comisión Federal de Electricidad, éstas debieran cumplir unilateralmente con los principios de mejores prácticas corporativas que exige la Ley del Mercado de Valores. Acciones similares podrían también ser tomadas por la banca de desarrollo. Y es que ésta puede fácilmente convertirse en una fuente de financiamiento para empresas poco transparentes, pero influyentes.

Cambiar de hábitos
Hasta ahora el nuevo marco regulatorio está a prueba. “Hay una estructura jurídica que permite aplicar principios de gobierno corporativo, pero al mismo tiempo persiste una falta de cultura para este tipo de empresas”, dice Carlos Ángulo, analista de AT Kearney.

Según PWC, alrededor de 95% de las empresas en México están bajo un mando familiar. Y de ese porcentaje, nueve de cada 10 son manejadas por uno o dos integrantes que, por lo regular, tienen más de 45 años. “Sienten que implantar un gobierno corporativo es perder las riendas del negocio”, comenta Macías.

El diagnóstico de la consultoría muestra que únicamente 47% de las empresas familiares sobreviven a la segunda generación. Y de las que quedan, apenas la cuarta parte llegan a la tercera generación. Por ello es que el gobierno corporativo ayuda a la permanencia, a mitigar los riesgos que se enfrentan cuando el patriarca deja el negocio y el hijo no está preparado o no tiene la intención de manejar la compañía.

Las pymes son el tipo de empresas que más se beneficiará con estas nuevas medidas de la LMV. Para acceder a financiamiento deben vencer un par de barreras: el escepticismo de los banqueros respecto de la viabilidad y bondad intrínseca del proyecto a financiar y, si es que obtienen su confianza, deben batallar con la baja liquidez de los préstamos bancarios.

De acuerdo con el Imco, hoy la cuestión ya no es si la banca tiene recursos disponibles que prestar, y tampoco es un problema de financiamiento. Más bien, el reto principal está relacionado con la dificultad de evaluar la calidad moral del deudor potencial.

“El 90% de las pymes en México no cuenta con procedimientos y controles para evitar ser víctima de fraudes internos o externos”, afirma Eduardo Ampudia, director general de CEI Consulting, una consultoría enfocada a las consecuencias económicas y administrativas del fraude y la corrupción en la rentabilidad y capacidad de supervivencia de las pymes. En un estudio levantado en 2005, CEI Consulting también evidenció que 43% de las pymes realiza de manera regular pagos extraoficiales a servidores públicos. En promedio, 10% de los ingresos anuales totales de las pymes es destinado a éstos.

Para fomentar una mejor cultura empresarial, el Consejo Coordinador Empresarial (CCE) emitió a finales de 2006 un código de mejores prácticas corporativas, basado en una serie de principios recomendados por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE). Una de las características de ese documento es que puede ser aplicado tanto por las empresas emisoras como por cualquier otra compañía, incluidas las pymes.

El CCE como principal organismo empresarial interesado en gobierno corporativo, planea difundir ese documento entre entidades empresariales, instituciones educativas y cámaras relacionadas, como la de los contadores públicos. “Desde 2008 comenzaremos a otorgar por primera vez certificados que califiquen el gobierno corporativo para motivar una mejor cultura empresarial”, comenta Roberto Danel, presidente del Comité de Mejores Prácticas Corporativas del CCE. Será como una especie de ISO, más aún para las empresas que no cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. Eso les permitirá con mayor facilidad las alianzas empresariales, convertirse en proveedora de grandes empresas, obtener créditos y en general dar mayor confianza a los clientes. “Ésta es una herramienta de competitividad muy grande”, asegura Danel.

Mario Rodarte, director del Centro de Estudios Estratégicos del Sector Privado, encargado de estudios sobre competitividad, se muestra menos optimista y argumenta que la única forma de promover activamente estos cambios es sometiendo a las empresas a una mayor competencia. Se refiere a que grandes conglomerados que no enfrentan una competencia directa ni ardua no tendrán la presión de hacer estos cambios; sí lo será en caso contrario, y es cuando el gobierno corporativo puede ser la diferencia para ganar. En cualquier caso, Zorrilla es tajante: “El gobierno corporativo paga por sí mismo”.

Ahora ve
No te pierdas