Hay tres modelos de compañías que cotizan en la bolsa, escribía el millonario Warren Buffett en 1993. Uno, donde el propietario mayoritario es también el director general de la compañía. Bajo este modelo se desarrolló Hewlett-Packard durante las dos primeras décadas posteriores a su oferta pública inicial (IPO, por sus siglas en inglés), desde que Dave Packard y Bill Hewlett tenían las riendas. Es más, el famoso HP Way, donde los fundadores plasmaban las políticas internas de camaradería y convivencia, así como las externas de compromiso con el cliente y alta calidad de sus productos, fue emblema de la firma por décadas.
Pero también hay firmas en las que el propietario o accionista mayoritario no es el director general. Buffett decía que esta estructura era, por lógica, “la más efectiva para garantizar una directriz de primera clase”. Y ciertamente los años en que Packard y Hewlett controlaron pero no eran directores (de 1978 a 1993) fueron los más gloriosos para la compañía.
Desde entonces, HP se ha plegado a la tercera categoría de Buffet, la de las corporaciones sin accionista mayoritario. Éstas son las que plantean el desafío de control más delicado, ya que técnicamente la junta directiva está a cargo, pero a menudo carece de autoridad y compromiso. La junta de directores de HP ha demostrado más autoridad que la mayoría, simplemente recuerde el despido de Carly Fiorina, a comienzos del año pasado, aunque ahora atraviesa un momento de terribles apuros.
Molesta por los datos que se filtraban de la sala de juntas, Patricia Dunn, presidenta no ejecutiva de HP, mezcló de manera involuntaria (dice ella) a sus colegas con espías (pagados por la empresa) y algunos periodistas.
Las grabaciones resultantes de intervenciones telefónicas apuntaban a George Keyworth, el miembro más antiguo de la junta de Consejo, a quien se le pidió su renuncia en mayo, aunque en principio se negó a hacerlo. Otro miembro de la junta, Tom Perkins, renunció en protesta por las prácticas de espionaje y después presionó a HP para que admitiera que las propiciaba. Finalmente, la historia estalló en septiembre, desencadenando el pánico en los medios, aunado a una serie de investigaciones penales. ¿Qué podemos aprender de este caso?
Tipos de filtraciones. Patricia Dunn y otros miembros de la empresa justifican sus acciones diciendo que el fin era detener las conductas viles. La junta estaba tratando de erradicar “la divulgación permanente de información confidencial procedente de sus filas”, mencionó Patricia Dunn. No obstante, el artículo de CNet News que activó la investigación sobre filtración de información en HP en enero, no se ajusta a esta definición. La nota incluía el relato de una reunión de la junta, en la que se citaban los planes a largo plazo de la firma brindados por una ‘fuente’ que resultó ser George Keyworth, y que no eran ni comprometedores ni demasiado reveladores.
Joseph Grundfest, profesor de derecho de Stanford y experto en gobernabilidad corporativa, sostiene que los datos ‘delatores’ brindados por este miembro del Consejo eran causa suficiente para iniciarle acciones legales por violación de las obligaciones fiduciarias.
Pero ¿era un hecho tan grave como para usar el espionaje con tal de obtener los registros telefónicos de Keyworth en favor de una compañía que se precia de ser ética en una industria donde los consumidores temen por la invasión de su privacidad? Ni remotamente.
Los directores no son perfectos. Esto no es una novedad. El problema es la separación entre propiedad y control descrito por Warren Buffett. Los miembros externos de la junta directiva de HP, entre ellos Dunn, presidenta de la junta, son empleados de medio tiempo con un interés propietario insignificante. Ahora la junta ha perdido a Keyworth, miembro de la misma desde 1986, y a Perkins, cofundador de la firma de capital de riesgo Kleiner Perkins Caufield & Byers. Los aliados de Dunn los tachan de escandalosos, pero ellos poseían la autoridad independiente de la que carecen los recién elegidos por Mark Hurd, el director ejecutivo de HP. De hecho, el destape ha hecho que se determine cuál fue la participación de Hurd en todo este asunto.
En enero próximo, Patricia Dunn tiene previsto ceder la presidencia de la junta directiva a Hurd, un paso atrás según la mirada de los puristas de la gobernabilidad, lo cual podría hacer que las cosas funcionen más apaciblemente pero colocará a los directores en una situación de menor aptitud para dirigir.
Los abogados no pueden decir qué es lo correcto. Patricia Dunn y otros miembros del directorio, confían ciegamente en el superabogado de Silicon Valley, Larry Sonsini, para que los guíe en su proceder. Quizá las cosas eran diferentes en un pasado remoto, pero hoy en día parece que la función de un abogado corporativo es adivinar lo que uno desea y decirle si podrá salirse con la suya en vez de juzgar si los hechos son correctos o no.
Malos manejos de comunicación. Luego de su renuncia en mayo, el extrovertido Tom Perkins envió un correo electrónico a los directores y ejecutivos de HP, en el cual mencionaba sus inquietudes. A pesar de esto, los directores guardaron silencio, permitiéndole a Perkins imponer el tono escandaloso de la cobertura de la prensa.
Todo escándalo tiene un ganador. Hace un año, Carly Fiorina, ex presidenta ejecutiva de HP, era la perdedora. Ahora la misma junta que la echó le hace un favor: una gran publicidad, justo antes del lanzamiento de su libro Tough Choices (Decisiones difíciles) que se presentó el 9 de octubre.
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