Zambrano estrena un nuevo "Cemex way"

Hace un año, el dueño de la cementera hizo su primera compra hostil. Conozca la versión austral John Morschel, presidente de Rinker, no pudo evitar la adquisición que reposicionó a Cemex.
Camiones de Rinker en una de las plantas de la empresa en Au  (Foto: )
Claudia Fernández C. / Canberra

La noche del viernes 27 de octubre, el presidente de Rinker, John Morschel, recibió una llamada en su teléfono celular. Era Héctor Medina, un alto ejecutivo de Cemex, con un mensaje inesperado: en una hora, la tercera cementera más grande del mundo haría pública una oferta de compra no solicitada para adquirir su compañía.

Con esta ‘cortesía’, Cemex, la aguerrida empresa regiomontana que sólo dos años antes había adquirido la cementera inglesa RMC, arrancaba su primera compra hostil. La presa era la principal firma australiana de materiales de construcción. La carnada: un precio de 13,000 millones de dólares (mdd).

Rinker Group Ltd. era una pieza clave en la estrategia de Cemex. Estaba entre las 10 principales productoras de materiales de construcción pesados en el mundo y contaba con una activa presencia en el mercado estadounidense, particularmente en regiones de creciente población, como Florida, Arizona y Nevada.

La oferta sorprendió por varias razones. Las compañías mexicanas no suelen ser parte de megacompras a nivel global. Y esta operación rompería todos los récords nacionales, por encima de la compra de Citigroup a Banamex por 12,000 mdd. Tampoco es común que los empresarios mexicanos actúen con tanta audacia como ya es costumbre para Lorenzo Zambrano, el presidente de Cemex. Sin nacionalismo, la prensa australiana comenzó a cubrir la operación ese mismo fin de semana. Publicaron breves descripciones sobre Cemex y Zambrano.

Ellos no eran los únicos sorprendidos. “Hasta cierto punto (la oferta) nos tomó por sorpresa”, confiesa Debra Stirling, entonces vicepresidenta de Asuntos Corporativos y Relaciones con inversionistas de Rinker. “Siempre nos habíamos considerado como depredadores más que presa”.

Tras su escisión del conglomerado azucarero y de construcción CSR en 2003, Rinker transitó la tenue línea entre depredador y presa en el mercado internacional. Desde 1998, cerraron 53 compras, por 2,000 mdd.

Pero nunca adquirieron un pez gordo para consolidar su posición depredadora. Entre abril y agosto de 2006, el precio de sus acciones perdió casi la mitad de su valor, como consecuencia del pesimismo sobre el mercado de la vivienda en EU. “Dado el bajo precio de las acciones, la solidez de nuestro balance general y el atractivo de nuestras posiciones en los mercados, supongo que no fue realmente una sorpresa”, dice Stirling.

El sábado 28 se reunió el Consejo de Rinker y salió con una primera respuesta a la oferta: no venderían la empresa. “Hemos pedido a nuestro personal y asesores del banco que realicen trabajo adicional”, declaró Morschel a un diario local. Así pasaron las primeras 24 horas de la inédita operación que intentaba Cemex.

Oportunista

Con una gran posición en el mercado estadounidense, particularmente en Florida, ingresos de más de 3,000 mdd al año y un inmenso valor estratégico en el sector, Rinker gozaba de una buena situación dentro de la industria. Sin embargo, el mercado de la vivienda en ese estado sufrió un severo descenso. La construcción de vivienda residencial en Estados Unidos cayó 17% a tasa anual durante el tercer trimestre de 2006, el mayor descenso registrado desde el primer trimestre de 1991. Las acciones de Rinker, tan íntimamente ligadas a este mercado, se desplomaron.

El día que Cemex hizo la oferta, a fines de octubre, el precio de la acción de Rinker cotizaba 31% por debajo de su valor más alto en el periodo de 52 semanas previas. Cuatro días después, en un mensaje a los accionistas, el consejo directivo de Rinker explicó que la oferta de Cemex valoraba a la empresa por debajo de su precio. “Es oportunista y altamente condicional”, decía el comunicado.

Juan Pablo San Agustín, vicepresidente de Planeación Estratégica Corporativa de Cemex, negó que la firma estuviera especulando con su oferta de compra. “No somos comerciantes... Compramos empresas por su valor de largo plazo y una vez que tomamos una decisión, la hacemos pública”.

Según San Agustín, cuatro meses antes de la oferta, la oficina española de Cemex le propuso al Consejo realizar la compra. La aprobación final había llegado sólo un día antes del anuncio, el jueves 26 de octubre.

Para Rinker, Cemex valuó la compañía en el fondo del ciclo. La recuperación del mercado de EU estaba a la vuelta de la esquina. Con esta confianza, Morschel y asesores se lanzaron en busca de alternativas. Hablaron con piezas clave de la industria, como la francesa Lafarge y la suiza Holcim. Se reunieron con Vulcan Materials de EU y el británico Hanson, entre otros.

Una segunda oferta, eso era lo que Morschel buscaba. Alguien que viera lo que antes vio Zambrano y que obligara al mexicano a subir su oferta.

Enroques

La negativa inicial y la estrategia mostrada por los directivos de Rinker obligaron a Cemex a instrumentar el ‘plan B’. El primer fin de semana de diciembre, Zambrano ordenó que varios ejecutivos de su empresa, entre ellos Medina, vicepresidente ejecutivo de Planeación y Finanzas, y el propio San Agustín, volaran a Sydney para reunirse con algunos de los principales inversionistas de Rinker. La prensa local reportó que querían reunirse con algún alto ejecutivo de la firma, pero no tuvieron éxito.

A Morschel no le iba mejor buscando otro postor. “Rinker era una buena oportunidad en ese momento, pero las otras empresas también sufrían un debilitamiento en sus precios”, comenta Scott Marshall, jefe de Análisis Industrial de la correduría australiana Shaw Stockbroking. “Desde la perspectiva de fondeo, Rinker no era tan apreciable”.

Las reuniones de los emisarios de Zambrano con inversionistas de Rinker fueron cordiales, pero estuvieron marcadas por duras diferencias en el valor de la empresa. “Cemex necesitaría ofrecer más de 20 dólares por acción para tener una oportunidad de éxito”, escribió Matthew McNee, un analista de Goldman Sachs JBWere en Sydney.

“Cuando llegó la oferta, pensamos ‘Bien, alguien se ha dado cuenta de que la empresa tiene potencial’”, recuerda Chris Hall, ejecutivo de Inversión de Argo Investments, firma de inversión que poseía 0.4% de las acciones de Rinker. “Pero pronto empezaron las preocupaciones”. La primera preocupación era que el precio se fijó en dólares estadounidenses, lo que representaba un riesgo en el cambio de moneda. Además, el precio era bajo y subvaluaba las sinergias que Rinker tendría con Cemex.

Casi 60% de las acciones de Rinker estaban en manos australianas por lo que Cemex tendría que granjearse a los principales inversionistas para llevar a cabo la transacción. El mayor de todos era Perpetual Trustees Australia, con sede en Sydney y una historia de 120 años, que tenía una participación de alrededor de 10.5% en la empresa. Y no se le veía intención de vender.

Así pasó enero y febrero de 2007. El tiempo empezó a correr en contra de Zambrano. Rinker y sus accionistas confiaban que en el camino encontrarían a un mejor postor o un mercado de vivienda en EU al alza. Cemex, en cambio, temía que otro depredador entrara a la pelea por esta presa y encareciera el precio. Zambrano tenía que actuar rápido.

Concesiones

Lorenzo Zambrano, de 63 años de edad, ha elevado a rango de ciencia la compra de empresas. En sólo 12 años realizó 15 adquisiciones, incluyendo RMC, considerado el mayor productor de cemento premezclado en el mundo, por el que pagó 5,800 mdd. Cuando consolidó esta compra logró ahorros hasta por 200 mdd anuales. Él sabe que una negociación a veces implica un sacrificio. Por eso aceptó vender 39 plantas en EU, a cambio del visto bueno de las autoridades de competencia a su compra de Rinker.

A principios de marzo, Morschel supo que Zambrano quería reunirse con él y así lo informó al Consejo y a las autoridades bursátiles. Tres días más tarde, los ejecutivos hablaron por teléfono y acordaron verse el miércoles 21 de marzo. Ese día, Morschel y Jack Thompson, otro miembro del consejo de Rinker, se encontraron en San Francisco, EU, con Zambrano y Medina. No hubo información pública sobre esta reunión, pero tres días después, el australiano llamó a Zambrano para informarle que el Consejo de Rinker volvió a rechazar su oferta.

Una semana después, el 2 de abril, los dos hombres de negocios volvieron a reunirse. De ahí salieron con una nueva postura que incrementaba 22% la oferta inicial en efectivo, de 13 a 15.85 dólares por acción ordinaria. El nuevo precio valuaba a Rinker en 15,300 mdd, la mayor oferta en efectivo jamás hecha a una compañía australiana.

Este nuevo precio se encontraba ya en el rango de 15.85 a 17.74 dólares por acción que había recomendado el valuador independiente de Rinker. Además, Cemex declinaba su derecho a reducir el dividendo de 13 centavos de dólar por acción que se había pagado en diciembre anterior. La oferta aún estaba denominada en dólares estadounidenses. Por ello, Cemex ofreció a quienes decidieran aceptar su oferta en esa fecha, pagarles un precio fijo denominado en dólares australianos por sus primeras 2,000 acciones ordinarias.

La plática entre Zambrano y Morschel había tenido buenos resultados para los accionistas de Rinker. Obtuvieron un mayor precio, conservaron el dividendo de diciembre y contaban con una cobertura cambiaria parcial. La única condición de Zambrano era conseguir al menos 90% del capital. El plazo nuevo de cierre de la oferta fue el 18 de mayo.

Morschel declinó dar detalles sobre cómo, de repente, la oferta hostil se volvió ‘más amigable’, pero admitió que tenía un recién descubierto respeto por el millonario mexicano. El Consejo de Rinker decidió aceptar la nueva oferta y el jueves 5 de abril ambas partes firmaron el acuerdo. El Consejo recomendó a los otros accionistas vender su participación.

La nueva propuesta no convenció a todos. Durante cuatro semanas el proceso estuvo estancado. “El nuevo precio era el extremo más bajo del valor de la empresa, según la valuación independiente, lo que no emocionó a muchos”, explica Hall, de Argo Investments.

Uno de los principales inversionistas de Rinker, Australian Foundation Investment Company (AFIC), informó que retendría sus acciones hasta que fuera forzado a venderlas.

Además, un nuevo fantasma ponía en riesgo el negocio de Cemex: el costo fiscal para quienes vendieran sus acciones de Rinker. “Me espera una gran cuenta fiscal si vendo y no tengo muchas ganas de vender”, dijo Ross Barker, director de AFIC. Él y otros inversionistas estaban dispuestos a demorar la venta hasta después del 1 de julio y así poder lidiar con los impuestos que tendrían que pagar por la venta de las acciones en el siguiente año fiscal.

Venta clave

En diciembre de 2006, un grupo de inversionistas llamado Airline Partners Australia (APA) ofreció 11,100 mdd para comprar la principal línea aérea de Australia, Qantas. El consejo de la aerolínea aceptó la oferta. Una condición de APA era la adquisición de al menos la mitad de la compañía. Cinco meses después, Qantas anunció que APA retiraba su oferta de compra y que podría no renovarla. “Ha sido un proceso muy difícil desde que el consejo recomendó tomar la oferta de APA”, dijo la entonces presidenta de APA, Margaret Jackson.

El mismo día que APA retiró su propuesta, a principios de mayo, Perpetual informó que vendería su 10.5% de Rinker a la firma mexicana “tan pronto como fuera factible”. El fondo declinó comentar los motivos de su decisión, lo que generó especulación entre los analistas, quienes atribuían la venta  al pesimismo del fondo sobre la recuperación de la vivienda en EU, a su resignación de que no habría una mejor oferta o al miedo de que ocurriera lo mismo que con Quantas.

“Uno puede ser el inversionista más paciente, pero nadie quiere tener 10% de una empresa y ver cómo disminuye su valor”, declaró el analista de Intersuisse, Peter Adan, al diario Herald Sun.

Esto era lo que necesitaba Cemex para convencer a los otros inversionistas. La firma regiomontana postergó el límite de su oferta de compra del 18 de mayo al 8 de junio, si para esta fecha tenía asegurada la mitad del capital de Rinker.

Los inversionistas de Rinker comenzaron a responder a las nuevas condiciones de la oferta. “El juego se acabó”, escribió McNee, de Goldman Sachs JBWere. El 4 de junio, Cemex contaba con 41.57% del capital. Un día después, tenía 43.85%. Un día antes de la fecha límite obtuvo 50.34% del capital de Rinker. Con esto, declaró su oferta como incondicional y la extendió de nuevo hasta el 22 de junio para conseguir 90%.

Cuando Cemex aseguró 60% del control, el Consejo de Rinker renunció y Héctor Medina fue nombrado presidente. El primer objetivo de la firma mexicana fue exprimir los mayores ahorros al fusionar las operaciones de ambas empresas. Cuando llegó el 22 de junio tenía 73% del capital. Extendió de nuevo la fecha límite, ahora al 16 de julio. Llegó a 90% del capital el 10 de julio. Entonces, el resto de los inversionistas se vio obligado a vender sus acciones, entre ellos, inversionistas como Argo Investments y AFIC, quienes  se preocuparán por su cuenta fiscal hasta 2008.

Cemex se convirtió así en la firma más grande y rentable del mundo en materiales de construcción, con ingresos de 23,200 mdd y más de 67,000 empleados en 50 países. Rinker ampliará su negocio en EU y añadirá unidades en China y Australia. “Cemex fue muy astuta, llegó en el momento adecuado”, dice Simon Thackray, analista de ABN AMRO. “Cuando se revierta el ciclo Cemex probará que la compra fue acertada”.

Ahora ve
No te pierdas