Gobierno corporativo, dilema de Goldman

Fraguar acuerdos es parte del ADN de Goldman Sachs , y son buenos en eso. Sin embargo, un reciente convenio que estaba por concretarse antes de que esto se escribiera no es un acuerdo que beneficie a todos: empeora la gobernanza de Goldman. En lo que a él atañe, el banco parece estar contento con su parte del trato con el fondo de pensiones del sindicato American Federation of State, County and Municipal Employees. El acuerdo elimina una propuesta del AFSCME que les hubiera dado a los accionistas capacidad de voto sobre la separación de los cargos de CEO y presidente de Goldman (funciones que actualmente recaen en una sola persona).

Las directrices de gobierno corporativo de Goldman, tanto la de 2011 como la de 2012, establecen que el Consejo "revisará su estructura de liderazgo por lo menos una vez al año" y el Consejo tendrá en cuenta "las opiniones de los accionistas de la compañía" en la toma de esa decisión. Sin embargo, un portavoz de la firma, David Wells, sugiere que el banco está feliz de haber eludido este año una votación de los accionistas sobre este tema: "Apreciamos las conversaciones constructivas con el AFSCME," señala.

A cambio de la eliminación de la propuesta, Goldman acordó cambiar el título del cargo que preside el Comité de nominaciones y gobernanza corporativa, sustituyendo "director presidente" (presiding director) por "director principal" (lead director) y añadirle algunas responsabilidades adicionales a la función.

Lisa Lindsley, directora de estrategias de mercados de capitales en el plan de pensiones del AFSCME, indica que estaba "contenta con el acuerdo como un paso intermedio, pero no como una estructura directiva definitiva." "Queremos ver una presidencia independiente," me dijo. "Este Consejo tiene serios problemas de gobernanza. ¿Un miembro del Consejo [presuntamente] haciendo uso de información privilegiada durante una reunión de la Junta ? Y se trataba de un consejero independiente."

Lindsley afirma que el fondo de pensiones había decidido llegar a un acuerdo con Goldman porque querían "ser razonables, replantear su relación y ser más constructivos." Ella dice que el banco había accedido a abrirse más a la conversación, pero no se ha establecido ningún programa para lo que ella espera que sea un diálogo permanente sobre cuestiones de gobernanza con la firma.

Por desgracia, la letra pequeña del actual acuerdo es mucho peor que un paso intermedio decepcionante, pues coloca a los débiles consejeros independientes bajo un mayor control del CEO, Lloyd Blankfein.

La ley Sarbanes-Oxley estableció que las empresas que cotizan en Bolsa celebren sesiones ejecutivas en las que los consejeros independientes de la compañía fueran los únicos presentes, sin la asistencia de ningún miembro de la gerencia; una disposición que los consejeros independientes aplaudieron universalmente. Los consejeros independientes deben controlar esas sesiones, el contenido, y las fechas.

JP Morgan, en sus directrices, describe acertadamente cómo deben funcionar estas sesiones ejecutivas: "Los consejeros independientes se reunirán en sesión ejecutiva como parte de cada reunión ordinaria del Consejo... Estas sesiones brindarán la oportunidad para la discusión de esos otros temas que los consejeros estimen oportunos." En este caso, yo aprobaría que Goldman copiara a la letra el texto normativo de JPMorgan.

Pero conforme al nuevo plan -que está por entrar en vigor- el CEO Lloyd Blankfein podrá establecer la agenda de esas sesiones. A través del nuevo director principal, se le pedirá al CEO que "identifique los temas a discutirse en las sesiones ejecutivas de los consejeros independientes," según establecen las nuevas directrices.

Así pues, el nuevo esquema de Goldman pone en duda la verdadera independencia del director principal. "Los directores independientes han determinado por el momento que quien presida el Comité de nominaciones y gobernanza corporativa sea el director principal." Sin embargo, el Consejo elige a los presidentes de los comités "tomando en cuenta las opiniones del Presidente" Lloyd Blankfein.

Además, bajo las nuevas directrices, el director principal habrá de "informar al presidente y CEO de las opiniones, preocupaciones y problemáticas de los consejeros independientes." Ese requisito de ‘informar' no contribuye  positivamente a la independencia del Consejo y puede, de hecho, sofocar en lugar de alentar la buena comunicación de los consejeros independientes.

El director principal no debería presentar tal informe a menos de que los consejeros independientes lo autoricen. Bien podría haber asuntos sensibles sobre los cuales los consejeros deseen formarse una opinión antes de discutirlos con el CEO; y los miembros independientes del Consejo por lo menos deberían tener la oportunidad de sopesar esas opciones.

Bajo el nuevo plan de Goldman, el director principal ahora también es el responsable de dirigir la evaluación anual del CEO. Pero, de nuevo, no está claro el nivel de independencia que tendrá esta persona.

El acuerdo con Goldman es parte de una tendencia. Este año, los accionistas estadounidenses se han mostrado más activos que nunca en las conversaciones con las compañías. En parte, esto se debe a que la adopción de las llamadas reglas ‘say on pay' y de otras políticas consultivas ha creado espacios para un nuevo diálogo, y también  porque los accionistas hoy se sienten mucho más cómodos con el proceso.

A medida que aumenta la participación, no faltarán los experimentos que fracasen. Lindsley comenta que, "antes de la presentación de la propuesta del AFSCME" no hubo ningún diálogo "de alto nivel" con Goldman, y "no se había intentado."

Los accionistas estadounidenses deben considerar cuidadosamente con quién están dispuestos a negociar y cuándo son oportunas dichas negociaciones. En las discusiones en torno a esta propuesta en particular, el AFSCME negoció con John Rogers, miembro de la gerencia de Goldman, quien según Lindsley se mostró "razonable." Pero a juzgar por los resultados, suponemos que podría haberse logrado un acuerdo mejor si en la mesa de negociación hubieran estado los accionistas y los consejeros independientes.

Los accionistas también deben tener cuidado al sopesar los graves inconvenientes que conlleva el alegrarse y apaciguarse con pequeñas victorias. Es fácil dejarse llevar por las personalidades.

Dado el gran número de empresas que han dividido las funciones de la presidencia y la dirección ejecutiva, la propuesta del AFSCME no era descabellada. Esperemos, por el bien de todos, que el próximo acuerdo que Goldman efectúe beneficie a alguien que no sea su CEO.

Eleanor Bloxham es directora de la firma The Value Alliance and Corporate Governance Alliance ( http://thevaluealliance.com ) que ofrece asesoría a juntas directivas.