CEO de HP defiende caso Autonomy

Los contribuyentes de Estados Unidos y Reino Unido que buscan gastar unos dólares extra esta navidad estarán encantados de saber que la accidentada adquisición hecha por Hewlett-Packard de la empresa de software Autonomy les ha cumplido el deseo, las arcas públicas se abrirán para examinar ese lío.

La semana pasada, HP pidió a las autoridades reguladoras de la SEC y de la Oficina de Fraudes Graves del Reino Unido emprender investigaciones sobre posibles irregularidades contables que se hayan producido en Autonomy antes de la compra de la firma por parte de HP en octubre de 2011. Y los recursos de los contribuyentes, tanto en el FBI como en la SEC ya están trabajando en ello.

El 21 de noviembre de 2011, la CEO de HP Meg Whitman había pregonado que Autonomy era la "prioridad número uno, dos y tres para el 2012". El Consejo directivo de HP al completo (excluyendo al nuevo miembro del consejo Ralph Whitworth) bendijo la compra. Un año después, el 20 de noviembre de 2012, Whitman anunció un cargo del 85%, equivalente a 8,800 millones de dólares, en pérdidas derivadas de la adquisición de 2011.

A raíz de lo anterior, que se tradujo en un reporte trimestral de pesadilla para HP la semana pasada, Whitman puso en marcha la defensa del asediado Consejo directivo. En la conferencia trimestral y en las entrevistas que le siguieron en CNBC y Marketplace, Whitman recurrió a respuestas bien preparadas para las preguntas sobre la culpabilidad del Consejo directivo empleando una jerga especializada. No una jerga técnica, sino una jerga de gobernanza. ¿La palabra clave en este caso? "Confiar/depender" (Rely, fue el verbo que empleó en inglés).

"Estamos decepcionados por la noticia", dijo Whitman a CNBC. Pero "eso es lo que haces cuando estás en un Consejo. Confías en las recomendaciones de la gerencia y los estados financieros (auditados)", señaló. "Yo voté por este acuerdo, pero estamos donde estamos". Sus palabras cuidadosamente elegidas presentaron al Consejo como la víctima, envolviéndolo en un escudo protector que los directores suelen usar cuando son demandados en los tribunales.

¿Y la responsabilidad del Consejo?

Sin embargo, la dependencia o confianza en la gerencia tiene sus límites. Sobre todo en las grandes transacciones y situaciones de fusiones y adquisiciones, los consejos deben tener en cuenta otros puntos de vista y sopesar cuidadosamente las alternativas. Antes de que el acuerdo de compra se cerrara en octubre de 2011, el presidente de HP Ray Lane apareció en una reunión auspiciada por la publicación Information Week. "Autonomy era la única respuesta. Ellos son excepcionales" dijo entonces.

No mucho tiempo después, Oracle emitió varios comunicados de prensa que describían sus primeras conversaciones con el fundador de Autonomy Mike Lynch: "Oracle se negó a hacer una oferta porque el actual valor de mercado de Autonomy de 6,000 millones de dólares era demasiado alto", decía uno de los comunicados. (HP había ofrecido 10,300 mdd.)

Otras opiniones sobre la valoración de Autonomy estaban más en la línea de Oracle. "Esta oferta parece desafiar la lógica", comentó al Financial Times el analista Paul Morland de la consultora Peel Hunt, calificando la prima de 79% pagada por HP como "una prima 'increíble' para una empresa cuyos ingresos apenas crecieron un 6% en la primera mitad del año".

Por otro lado, en julio de 2011, antes incluso de que HP anunciara la adquisición, el vendedor en corto Jim Chanos emitió un informe detallado citando preocupaciones sobre los libros de Autonomy y su trayectoria futura, según CNBC.

Incluso la gerencia de HP no apoyó unánimemente la operación. La directora financiera Cathy Lesjak, que Whitman posteriormente designó para supervisar el proceso de debida diligencia de las fusiones y adquisiciones hechas por HP, tomó una posición firme en contra de la adquisición. De acuerdo a los periodistas de Fortune James Bandler y Doris Burke, Lesjak dijo al Consejo directivo: "Yo creo que es demasiado caro", y "Esto no obedece al mejor interés de la compañía".

¿Efectuó el Consejo las investigaciones suficientes?

Un poco de investigación habría puesto de manifiesto otras fuentes de preocupación. Los buenos miembros de los consejos o juntas directivas se dan a la tarea de buscar información externa en sitios como Glassdoor.com. Este sitio ofrece una radiografía de una plantilla laboral de Autonomy muy descontenta (antes y después de la adquisición).

Aún cuando apelar a la dependencia en la gerencia es una estrategia de defensa estándar ante una decisión que salió mal, el gigante tecnológico también empleó una maniobra de desviación menos común: atribuyeron 5,000 mdd de los 8,000 mdd de pérdidas a la contabilidad de Autonomy.

El Consejo directivo de McKesson pudo rehuir la culpa en los tribunales en una situación similar hace una década. John Hammergren, actual miembro de la junta de HP y CEO de McKesson, era un alto ejecutivo de esa empresa en aquel momento.

Pero el primer paso de cualquier valoración de mercado hecha con propiedad es comprobar la plausibilidad de las cifras en primer lugar. Y eso no es algo que pueda omitirse a la ligera. Comprobar los números significa más que fiarse de los estados financieros auditados, es revisar detrás de los números. Las empresas de auditoría, incluso aquellas con conflictos, como fue el caso aquí, rara vez son llevadas a juicio.

¿Qué sucederá ahora?

Tal vez los miembros de la Junta directiva de HP no tengan que sufrir mucho en la corte. Los miembros de los consejos con los que hablo generalmente no se preocupan de ser personalmente imputados de responsabilidad alguna porque el listón está tan alto que es casi imposible que los afecte.

Sin embargo, el Consejo directivo de HP ha sufrido otro golpe a su credibilidad. El trimestre pasado, Whitman asumió una depreciación por 8,000 millones de dólares . Incluso ahora, aquellos que apoyaron la decisión del Consejo de comprar Autonomy tienen dudas respecto al futuro del propio Consejo y de HP.

El analista de Sterne, Agee & Leach, Shaw Wu, quien apareció en la CNBC en agosto pasado para decir que la compra de Autonomy podría ser beneficiosa para HP en el largo plazo, dijo hace unos días al rotativo Chicago Daily Herald que "ni siquiera el cargo de Whitman como CEO está a salvo debido a su presencia en el Consejo cuando el acuerdo de Autonomy fue aprobado".

Algunos incluso están pidiendo una purga en el consejo de HP. Es sorprendente que los miembros del Consejo no estén levantando las manos para renunciar. Pero Michael Thacker (responsable de relaciones con los medios de HP) me dijo que el Consejo se siente cómodo con la manera en que la compañía está procediendo.

En medio de todo este lío, hay una persona que acaso esté sonriendo ahora mismo. Poco después de que el Consejo de HP resolviera comprar Autonomy, Dominique Senequier decidió "no presentarse a la reelección en la próxima reunión anual de accionistas de HP", según documentos de HP. La compañía había nombrado a Senequier como parte del Consejo directivo a principios de ese año.

Eleanor Bloxham es CEO de la firma de consultoría The Value Alliance and Corporate Governance Alliance (http://thevaluealliance.com).