Lo que Wal-Mart prefiere ocultar

Los materiales de votación anuales de 2014 de Wal-Mart son casi tan lindos como una canasta de cachorros. Este año, la biografía de cada miembro del Consejo incluye pequeños iconos que representan la experiencia de los consejeros, como una cesta de compra para representar el sector minorista, un mazo de un juez para el legal, junto con otros íconos para representar la experiencia en tecnología, mercadotecnia, finanzas e internacional. El gigante minorista sabe cómo comunicarse bien; cuando así lo decide.

Wal-Mart tiene la política de recobrar los bonos de los ejecutivos en caso de mala conducta. La directora de Gobierno Corporativo del Fideicomiso de los Beneficios Médicos para los Jubilados del sindicato UAW dice que los accionistas piensan que esa política es excelente.

Pero el Consejo se opone a una propuesta que pide a Wal-Mart permitir que los accionistas sepan cómo han utilizado esa política de compensaciones para hacer cumplir sus responsabilidades a un amplio grupo de ejecutivos, incluyendo, por ejemplo, a aquellos presuntamente involucrados en graves violaciones de la FCPA (ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero). Law 360 reportó a finales de marzo que “Wal-Mart Stores Inc. desembolsó 439 millones de dólares en los últimos dos años en investigaciones relacionadas con las presuntas violaciones de la minorista de la FCPA en México , China, Brasil e India”. Los accionistas que respaldan la propuesta incluyen la organización de Miller, junto con la Junta Estatal de Inversiones de Illinois, Connecticut Retirement Plans and Trust Funds, LongView Funds del Amalgamated Bank, y F&C Management Ltd.

Así que, ¿por qué quiere el Consejo directivo de Wal-Mart mantener secretas sus prácticas de recuperación de pagos? Wal-Mart se negó a comentar sobre sus opiniones sobre las propuestas de los accionistas a debate en su reunión anual el 6 de junio o sobre sus operaciones del Consejo en general.

El Consejo dice que debe revelar una recuperación relacionada con funcionarios ejecutivos nombrados (y presumiblemente no desea hacerlo con otros) y que el reporte que los accionistas han solicitado no será integral sobre todas las acciones que Wal-Mart podría tomar en casos de mala conducta. Wal-Mart podría remediar fácilmente la segunda preocupación simplemente al compartir toda la información pertinente con los accionistas cuando deba recuperar la indemnización.

Miller dice que la divulgación de la recuperación no sólo ayudaría a mantener a los accionistas informados, sino que también serviría como una herramienta de señalización para otros empleados. La revelación demostraría la seriedad de Wal-Mart en el fomento de conductas éticas y sobre el uso de programas de incentivos para fomentar acciones adecuadas por parte de los empleados. Considerando los mayores esfuerzos de Wal-Mart en China, y el reciente nombramiento de un nuevo jefe de operaciones chinas, esto parece ser un objetivo convincente.

Es normal que los Consejos operen con tres comisiones permanentes, que cuentan todas con consejeros independientes: un comité de auditoría, un comité de compensación y un comité de nombramientos y gobernanza. Pero Wal-Mart está organizado de manera distinta. La minorista combina los comités de compensación, y nombramiento y gobernanza en un solo grupo llamado CNGC, que es responsable de actividades como seleccionar al director y la remuneración de los funcionarios. El CNGC también tiene la responsabilidad “de revisar y supervisar los beneficios aplicables a nivel estructural a nuestros asociados en general, incluidos los riesgos que puedan surgir a partir de nuestro programa de compensación”.

Además de la CNGC, el Consejo tiene un comité de compensación global (CCG), que supervisa los programas de incentivos para los no directores y los funcionarios. El presidente ejecutivo de Wal-Mart, Doug McMillon, quien ganó 25.6 millones de dólares (mdd) el año pasado, preside el GCC. Ningún director independiente tiene asiento en este comité.

El CCG de Wal-Mart le da a los gerentes la capacidad de presentar su caso ante la junta con el visto bueno de un comité de la junta. Las responsabilidades superpuestas del CNGC y GCC podrían dar lugar a desacuerdos sobre cómo se les paga a los más de 2 millones de empleados de Wal-Mart . Pero, ¿esto surge alguna vez o esta estructura directiva inusual amordaza efectivamente a los consejeros independientes?

Ciertamente, Wal-Mart no es ajeno a las controversias relacionadas a los pagos de empleados o ejecutivos. Recientemente, Gretchen Morgenson del New York Times abordó las prácticas de Wal-Mart de ajustar sus resultados reportados para eliminar costos como el cierre de tiendas, lo cual llevó a pagos ejecutivos más altos en 2014. Gary Strauss de USA Today informó que la última representación de la compañía mostró que el presidente ejecutivo retirado Mike Duke tenía 140 millones de dolares en salario diferido. Y Andrew Bouve de Slate estima que, al aumentar los precios apenas 1.4%, Wal-Mart podría pagar fácilmente a los trabajadores lo suficiente para que 15% estimado de su fuerza laboral que ahora depende de los cupones de alimentos, pudiera liberarse de apoyo del gobierno.

Los materiales de votación de Wal-Mart establecen que el CNGC “no cree que nuestras políticas de compensación y prácticas hacia nuestros asociados den lugar a riesgos que sean puedan tener una probabilidad razonables de tener un efecto material adverso en nuestra empresa”.

Junto con la propuesta sobre la divulgación de remuneración, este año los accionistas votarán por otras dos disposiciones que fortalecerían la gobernabilidad de la empresa: divulgaciones para proporcionar a los accionistas más información sobre las actividades de cabildeo de Wal-Mart y una propuesta para aumentar la independencia del Consejo mediante el nombramiento de un presidente independiente.

En su declaración de oposición sobre las revelaciones de cabildeo, el Consejo reconoce que Wal-Mart no revela todo el gasto de cabildeo que los accionistas han solicitado. El Consejo también señala hacia su director presidente como un digno sustituto de un presidente independiente. Sin embargo, los accionistas que respaldan la propuesta citan a al Centro Millstein para el Gobierno Corporativo y Desempeño de la Universidad de Yale en su declaración de apoyo: “Un presidente independiente contiene los conflictos de intereses, promueve la supervisión del riesgo, (y) gestiona la relación entre en Consejo y el presidente ejecutivo”.

A diferencia de la mayoría de los Consejos, Wal-Mart tiene sólo dos comisiones independientes en su Consejo: el comité de auditoría y el CNGC. Pero el minorista tiene cuatro comités con directores no independientes, uno de los cuales es el comité ejecutivo.

Las comisiones del consejo ejecutivo son una reliquia de tiempos pasados, una que todos los consejos deberían eliminar. Dichos comités a menudo usurpan al consejo completo al colocar el poder en manos de unos cuantos directores. Esto puede crear una jerarquía de consejo que debilita la discusión completa y el pensamiento independiente.

El ex presidente ejecutivo Mike Duke preside el comité ejecutivo de Wal-Mart. El actual presidente ejecutivo de Wal-Mart, Doug McMillon, también es miembro y, en total, el 80% del comité está compuesto por consejeros externos no independientes. Con esa proporción, cuando se realiza un voto, la voz independiente quedaría ahogada.

Wal-Mart reporta que el comité ejecutivo no se reunió en 2014. En cambio, realizó trabajo de consejo durante 14 consensos unánimes por escrito, otra práctica inadmisible del Gobierno corporativo ya que los consensos unánimes por escrito no garantizan un debate exhaustivo y vetan las visiones opuestas.

Al igual que con todos los consejos de administración, Wal-Mart necesita demostrar que debe rendir cuentas a sus accionistas, sus empleados y sus clientes. Y ahora no parece ser el mejor momento para que la empresa frustre las peticiones legítimas de los accionistas . Los clientes de Wal-Mart no están comprando en sus tiendas como solían. Sus acciones han caído. Y la ciudad de Portland, Oregon, ha iniciado un proceso para desinvertir en sus participaciones en Wal-Mart debido a las preocupaciones acerca de su débil supervisión y el tratamiento de sus empleados.

Así que ¿cuánto más se hundirá Wal-Mart antes de que decida que un poco de independencia y dos gotas de divulgación podría ser justo lo que recetó el doctor? Dar un par de pasos al frente en lugar de luchar contra lo inevitable no debería ser tan difícil.

Eleanor Bloxham es la directora ejecutiva de The Value Alliance and Corporate Governance Alliance ( http://thevaluealliance.com ), una firma de asesoría y capacitación para Consejos.