Los 7 pasos para una transacción exitosa

Después de que el año pasado se viviera un complicado entorno económico a nivel mundial, ahora estamos en un ciclo nuevo con metas y objetivos enfocados a sortear los cambios y vaivenes que seguramente experimentará la economía por varios años más. Así las cosas, es importante recordar a los directivos de empresas en México que en el mercado financiero hay importantes recursos económicos provistos por diversos inversionistas. Esta oportunidad de financiamiento se coloca principalmente a través de los fondos privados de inversión, promotores que no sólo apoyan las metas de empresas grandes y medianas, sino que en muchos casos crean valor adicional para los negocios.

Los fondos privados de inversión no sólo buscan empresas de gran tamaño sino aquellas que tienen potencial de crecimiento y pueden ofrecer buenos retornos a corto plazo. Contra lo que ocurre con otras fuentes de financiamiento, los fondos aportan sus contactos, experiencia, el know how y las mejores prácticas administrativas y gerenciales.

Los 7 pasos clave para una transacción exitosa

Una vez que se ha decidido escuchar ofertas y participar en el fenómeno de los fondos de capital privado, la empresa interesada en recibir los recursos debe enfrentar un proceso progresivo que comienza con un análisis profundo de sus fuerzas y debilidades para enfrentar la valuación.

1. Carta de intención - incluir en el modelo de negociación una carta de intención en la que las partes se comprometen a compartir la información y a guardar confidencialidad en caso de que la operación no llegara a concretarse.

2. Due diligence - realizar el due diligence, una revisión de venta que en algunos casos considera una reconfiguración operativa para actualizar sistemas de información, contabilidad y recursos humanos, incluso aspectos regulatorios en los negocios donde esto aplique. Ya sea que las compren o se asocien, los fondos suelen hacer ofertas centradas en el concepto EBITDA (utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización), un indicador universal para evaluar el potencial de crecimiento. Una pobre situación fiscal, o el adeudo de impuestos, suele ser en algunos casos un obstáculo para el avance de las negociaciones puesto que los fondos de capital privado representan a inversionistas institucionales, incluso públicos, que se conducen con mucho rigor. En ocasiones, por el contrario, el due diligence puede revelar fortalezas ocultas y por ello reconocer un valor mayor al estimado de origen.

3. Definir la estructura de venta - es decir, definir qué, cómo y por cuánto va a vender de su empresa o ceder el capital, en qué condiciones y con qué límites. Se debe estudiar la situación patrimonial de los accionistas porque es un hecho, a veces no bien entendido, que la venta de una empresa implica el pago de impuestos.

4. Analizar el factor "sentimental"- inherente al negocio que desean realizar, implica asimilar la ruptura con el pasado y dar la bienvenida a una nueva forma de conducir la empresa en la que probablemente deberán compartir la toma de decisiones. Sin duda habrá nuevas políticas y quizá deban cambiar costumbres o formas de tomar decisiones, pero la realidad de los negocios suele ser menos dramática.

5. Revisar las operaciones - examinar a través del due diligence financiero, fiscal y legal, para detectar información relevante para la valuación actual y futura de la empresa. En este perfil puede detectarse una concentración de las ventas en dos o tres clientes críticos, por ejemplo, la inminente caducidad de algunas patentes o datos que podrían agregar un componente de riesgo.

6. Elaboración del contrato - de compra-venta o asociación que puede tener muchas variables y consideraciones. De común acuerdo, y con asistencia de consultores y abogados, se definen con detalle la contribución, derechos y responsabilidades de cada parte, así como objetivos, pagos y destino a la conclusión del plazo. Es muy importante asentar en este contrato aquellas restricciones que sean más sensibles al vendedor, sobre todo en el caso de una familia propietaria.

7. Prepararse para la venta - es decir la materialización práctica de la operación. Es un verdadero parteaguas porque a partir de un día y una hora se harán las disposiciones de capital, tomarán posesión los nuevos socios y directivos, se desplazarán las responsabilidades y comenzarán a tomarse decisiones. Es un momento muy interesante, porque un minuto antes y un minuto después se verifican las propuestas negociadas e instrumentadas en los contratos, incluyendo temas de relación humana y personal.

Conclusiones

El fenómeno de los fondos de capital privado, en sus diferentes modalidades, representa un mecanismo de aportes y colaboración recíproca con las empresas, y tiene características muy interesantes que lo diferencian del financiamiento bancario tradicional y la apertura a los mercados bursátiles.

Es buen momento para negocios que han alcanzado cierto grado de madurez y cuyo crecimiento depende de ampliar sus operaciones al extranjero. Para las empresas mexicanas, sobre todo aquellas que están maduras pero que carecen de recursos propios para financiar su desarrollo, es un momento muy oportuno para explorar una venta o una sociedad.

* El autor es socio a cargo de la división de fusiones,  adquisiciones y planeación internacional,  dentro de la Práctica de Impuestos  de KPMG en México .