Sucesión familiar dentro de una empresa

Muchas veces las empresas se enfrentan ante problemas de sucesión familiar ya que no saben realmente cuál es la mejor estrategia a seguir. Es un hecho que en empresas familiare s, siempre se va a llegar de manera inevitable a este momento. En este artículo platicaremos puntualmente de una de las alternativas que es la venta de la empresa a un comprador estratégico. Identificamos las siguientes etapas:

1.      Valuación de la EMPRESA.

2.      Búsqueda de compradores y obtención de ofertas.

3.      Auditoría de compra.

4.      Estructuración de la venta.

5.      Negociación.

6.      Cierre.

Todas estas etapas deben llevarse a cabo guardando absoluta confidencialidad, tanto hacia dentro de la empresa como hacia el exterior con instituciones financieras, proveedores, clientes, etc.

1.      Valuación de la empresa

Una correcta valuación de la empresa es requisito indispensable para comenzar el proceso. El desarrollo de modelos financieros y análisis de la estructura de capital de la compañía es esencial para obtener una valuación correcta y sustentar la negociación. Se utilizan modelos de valuación internacionales ya sea por flujos descontados, transacciones precedentes y múltiplos de competidores similares.

2.      Búsqueda de compradores / interesados

Una vez que la empresa cuenta con una correcta valuación del negocio, y si al conocer esta cifra de referencia los accionistas deciden seguir adelante con el proceso, será necesario buscar compradores. Encontrar a más de un posible cliente, es fundamental para conseguir maximizar el valor del accionista.

Se buscarán compradores que vean en el negocio que adquieren la posibilidad de crear sinergias relacionadas con la base de clientes, canales de distribución, costos, etc., más que mera compra de activos.

El asesor financiero, junto con la empresa, preparará el material necesario para comenzar el proceso de venta. Una vez contactados los posibles compradores, y en caso de estar estos interesados, firmarán una convenio de confidencialidad, y se les proveerá de la información necesaria para que entreguen una carta de intención donde se refleje la oferta detallada que el comprador está haciendo.

Es importante que la empresa no oculte información en ninguna etapa de este proceso, pero que a la vez se entregue sólo la información necesaria.

3.      Auditoría de compra

Una vez recibidas las ofertas, se armará el Cuarto de Datos con toda la información que deba ser auditada. En caso de que en la auditoría no surja ninguna salvedad, las ofertas se harán efectivas. Normalmente salvedades que no representen variaciones significativas en el valor de la empresa, están incorporadas en la carta de intención.

4.      Estructuración de la venta

Los siguientes aspectos, podrían tener un efecto importante en el precio final a ser pagado.

¿Venta de Activos o Acciones?

El comprador tendrá por regla general preferencia por comprar activos. Esto le permite ventajas fiscales por depreciación de los mismos, y limita el riesgo de posibles contingencias que no hubieran sido detectadas en el momento de la compra. El vendedor, deberá analizar qué opción le es más ventajosa, en función sobre todo de los valores de CUCA y CUFIN que presente. La decisión gira para ambas partes principalmente en torno al componente fiscal.

Términos del pago.

Es muy poco usual que el pago de la transacción se dé al 100% en el momento del cierre.

• Garantías en Fideicomiso. Es frecuente que el comprador quiera reservar un 10-20% del pago al cumplimiento de ciertos supuestos de ventas o utilidades. Este pago puede darse en el plazo de 1 año desde el cierre de la transacción.
• Venta Parcial - el comprador puede ligar parte del pago a la consecución de resultados futuros, manteniendo cierta posición de control en la EMPRESA.
• Otros: Intercambio de acciones

5.      Negociación

Durante todo el proceso, desde que inicia la venta, hasta que se acuerda un precio, existen muchos momentos en los que se negocia este precio. Para maximizar el valor de la empresa, algunos puntos son importantes.

• Credibilidad - No sobreestimar las proyecciones a corto medio plazo o evitar ocultar información que va a aparecer en la Auditoría de Compra.
• Flexibilidad entorno a posibles estructuras de venta.
• No cerrar posibles alternativas antes de tiempo.

La gestión de los plazos y obtener del comprador la mayor cantidad de información posible entorno a sus motivadores para la compra es de gran importancia.

6.      Cierre

En esta etapa normalmente el abogado del comprador, preparará la documentación legal, que será revisada por los asesores legal y financiero del vendedor. Es muy importante que quede especificada la estructura de venta que se negoció.

Una transacción prácticamente cerrada puede "caerse" en esta etapa. Es muy importante que los asesores financieros sean capaces de dirigir la transacción por encima de posibles complicaciones en el cierre, que suceden por malas interpretaciones de lo ya negociado durante la redacción de los contratos de cierre.

En todo proceso de venta, es recomendable, que la empresa cuente con la asesoría de un experto, desde el momento de la Valuación hasta el Cierre. 

*Sergio Lipuzcoa es socio de ZIMMA Corporate Finance.  www.zimma.com.mx