Transparencia corporativa
Por primera vez, las compañías que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) tendrán que vérselas con sus accionistas minoritarios. Si bien cada año las empresas convocan a sus socios para evaluar resultados financieros y delinear estrategias a futuro, ahora habrán de modificar la estructura de su consejo de administración para asegurar que las decisiones que se tomen en las más altas esferas no dañen los intereses de los dueños minoritarios.
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Así se busca terminar con los abusos cometidos entre socios, que han impedido el fortalecimiento del mercado bursátil y desalentado la participación de nuevos inversionistas en el mercado de valores doméstico.
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En 1998 Ricardo Salinas Pliego obtuvo la concesión para crear la empresa de telefonía Unefon, que vendió al cabo de unos meses a TV Azteca y a sus socios, la familia Saba, sin consultar a los accionistas menores. Los tenedores de títulos de la empresa se sintieron defraudados porque sus inversiones estaban en el negocio televisivo y de repente, sin su consentimiento, se involucraron en la telefonía.
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Otro caso: en abril de 2001 la inglesa Vodafone decidió tomar el control de Iusacell y propuso a Carlos Peralta adquirir su participación en la telefónica mexicana. Ambas partes acordaron no extender a todos los accionistas la oferta, decisión que impidió que los minoritarios pudieran deshacerse de los títulos de Iusacell.
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Por años, la preocupación de los inversionistas no fue buscar opciones en la BMV, sino salvaguardar sus recursos contra inflación y devaluaciones.
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Los problemas de la economía, como el elevado nivel de las tasas de interés, acaparaban la atención de los mercados, y factores del tipo de gestión de las empresas pasaban a segundo plano.
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Humberto Bañuelos, presidente de la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles (AMIB), recuerda: “Los inversionistas se dedicaban a proteger su dinero contra la devaluación, no necesitaban mayor análisis. Si una firma era buena o mala, influía, pero importaban más las tasas de interés o las devaluaciones”.
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Ese entorno facilitó que muchas emisoras tuvieran una gestión poco profesional, problema todavía vigente. Según Jaime González Remis, fundador de la asociación Transparencia Corporativa, la mayoría de las compañías mexicanas son familiares. “Muchas de las grandes empresas tienen consejos de administración integrados por los padres, los hijos o los compadres, pero realmente no hay una gestión profesional.”
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En ocasiones, agrega, no hay ética en el manejo de información privilegiada y es poco profundo el acercamiento con analistas, lo que impide conocer las perspectivas de un negocio.
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Todo lo anterior, sumado a la falta de una regulación eficiente, ayudó a que algunas organizaciones ocultaran acciones o medidas, maquillaran cifras relativas a su situación financiera y circularan información confidencial a unos pocos elegidos.
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Sin embargo, los tiempos han cambiado; inflación y tasas de interés están en niveles históricamente bajos y ya existen condiciones para que los inversionistas vuelvan la mirada al mercado e identifiquen qué corporaciones ofrecen mayor transparencia.
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Los analistas esperan que México resulte un caso similar al de España, donde la inflación a la baja llevó a un público de menores recursos a participar entusiastamente en fondos de inversión, dando como resultado que tales sociedades crecieran a tasas de entre 30 y 40% en detrimento de la captación bancaria, que cayó en la misma proporción.
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Ahora será responsabilidad de cada empresa demostrar una gestión profesional y transparente, si desea financiarse mediante el mercado.
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Para Rodolfo León, experto en derecho bursátil, el problema es que no ha habido en el país una adecuada regulación para las empresas emisoras. La legislación “ha sido muy lenta e incuestionablemente tardía”.
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Pero hoy las cosas están cambiando. Convencido de que el mercado bursátil es condición necesaria del crecimiento económico, el gobierno de Vicente Fox ha dado diversos pasos para fortalecerlo e incrementar su transparencia en beneficio de emisoras e inversionistas, principalmente minoritarios.
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Para empezar, el mercado accionario es mencionado dentro del Plan Nacional de Desarrollo, cuyo capítulo Crecimiento con calidad establece: “El primer paso para construir un mercado de valores eficiente y robusto es asegurar que los derechos básicos de los ahorradores que compran acciones o títulos de deuda sean cabalmente respetados, por pequeña que sea la inversión realizada, y en caso de no ser así, que existan los recursos legales para que los ahorradores puedan hacerlos valer.”
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Adicionalmente, está en marcha una reforma financiera que incluye nuevas leyes del mercado de valores y de fondos de inversión y de la cual se deriva, entre otras modificaciones, la obligación de las emisoras registradas en la BMV de adoptar y divulgar cada año su grado de adhesión al Código de mejores prácticas corporativas.
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Publicado en junio de 1999, dicho texto recomendaba a las emisoras profesionalizar sus consejos de administración, incluir consejeros independientes y ofrecer más y mejor información a inversionistas minoritarios y acreedores, pero su adopción era voluntaria y lo cierto es que no pasó de ser más que un buen deseo. Hoy, todas las empresas públicas deberán sujetarse a él.
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Transparencia Corporativa estima que las emisoras de la BMV necesitarán cerca de 2,000 nuevos consejeros para cumplir con la cuota obligatoria de independientes.
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Para la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) la reforma financiera y los cambios legales tienen un solo objetivo: dar mayor transparencia al mercado y ofrecer seguridad a los inversionistas minoritarios.
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Jorge Familiar, vicepresidente de Supervisión Bursátil de la Comisión, explica que el marco actual ha incorporado todos los requisitos de la regulación de países desarrollados.
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En su opinión, entre las principales herramientas que ahora tienen los pequeños inversionistas en México figura la facultad de impugnar las decisiones de la asamblea de accionistas. Además, tendrán la posibilidad de nombrar un consejero o un comisario, aun si sus títulos no les dan derecho a voto (siempre y cuando detenten en conjunto, o de manera individual, al menos 10% de las acciones de una compañía), de convocar a asambleas de accionistas y de aplazar votaciones cuando consideren que no disponen de información suficiente sobre un tema.
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Incluso, podrán demandar a los consejos de administración por la vía civil, cuando sus intereses sean afectados por una decisión de alto nivel.
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El último eslabón en esta cadena de cambios fue la circular emitida por la CNBV en abril sobre ofertas públicas de adquisición de valores (OPAS). Con ella se busca evitar que se pacte fuera de la BMV la compra o venta de cualquier empresa emisora y se regulan las ofertas hostiles.
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Si ahora alguien quiere adquirir entre 30 y 50% de las acciones con derecho de voto de una compañía, deberá extender su oferta a todas las series y a un precio similar. Si pretende adquirir 51% o más de los títulos, entonces deberá presentar una oferta por 100% de las acciones.
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Esta circular fue bien recibida fuera y dentro del país. A juicio del Deutsche Bank, pone a México a la vanguardia mundial en cuanto al respeto a los derechos de los inversionistas minoritarios y contribuye a enfrentar uno de los principales problemas de la BMV: la existencia de múltiples series accionarias con distintos derechos.
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Con esto, aseguran en la institución, se esperaría que las firmas unifiquen sus series accionarias, de modo que todas tengan derecho de voto.
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Los cambios descritos fueron reforzados con la facultad que ahora tiene la autoridad para divulgar los nombres de quienes sean sancionados por uso indebido de información privilegiada, una medida que afecta sólo a quienes actúen indebidamente después de la entrada en vigor de la nueva Ley del Mercado de Valores.
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Los que violaron la ley antes de esa fecha de todas formas serán castigados, pero se salvaron de que sus nombres se den a conocer públicamente, lo que para muchos constituye el verdadero castigo.
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El tiempo que toma identificar un incidente relacionado con el uso indebido de información privilegiada depende de muchos factores, admite Familiar Calderón, pero “somos eficientes en advertir esos casos y sancionarlos. Prueba de ello es que se han castigado a más de 22 personas por uso indebido de información privilegiada y se les han impuesto multas que exceden $20 millones de pesos”.
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Manos a la obra
Para Carlos Peyrelongue, director de Análisis en Merrill Lynch México, las acciones emprendidas para dar transparencia a las emisoras son fundamentales en el desarrollo del mercado mexicano.
-Los primeros beneficiados son los accionistas, cuyos derechos tendrán un respaldo legal. Pero también habrá ventajas para las empresas: los inversionistas participarán con más confianza y estarán dispuestos a pagar mayores precios por títulos mexicanos.
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De hecho, advierte, sólo de este modo quienes disponen de un pequeño capital para invertir podrían entrar al juego del mercado bursátil, en momentos en que las tasas de interés obligan a buscar nuevas opciones.
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El otorgamiento a México del grado de inversión por parte de las calificadoras Fitch y Standard & Poor’s abrió la puerta a fondos de inversión e inversionistas institucionales de otros países, que muy probablemente no arriesgarían sus recursos en compañías que no respeten la minoría. Por eso, quienes hagan el mayor esfuerzo por transparentar su gestión serán los más beneficiados.
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Bañuelos, de la AMIB, advierte que “la globalización está cambiando la competencia por los capitales. Si un mercado o una empresa no tienen transparencia, los capitales se van a ir a otro lugar.”
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El tiempo corre y no precisamente a favor de las emisoras. En esta carrera por lograr la mayor transparencia no todas avanzan al mismo ritmo.
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Por ejemplo, el 18 de marzo Radio Centro suspendió su asamblea, porque contaba con todo lo necesario para adecuar su Consejo de Administración a las nuevas reglas.
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Según la CNBV, de 170 emisoras listadas en la Bolsa, solamente nueve cumplen con los preceptos del Código entre 91 y 100%; 44 los llevan a cabo entre 71 y 80%; 43 lo practican en 61 a 70% y en el resto el cumplimiento es de 60% o menos; más aún, dos instituciones lo cumplen apenas en 11 a 20%. No obstante, Guillermo Prieto Treviño, presidente de la BMV, asegura que las organizaciones mexicanas van muy adelantadas en el tema de gobierno corporativo, comparadas con las de otros países.
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El grado de adhesión al Código es “muy superior a lo que esperábamos. Hay puntos que deben mejorarse, como la participación de consejeros independientes, pero nos llevamos una gran sorpresa al ver que las empresas han avanzado en profesionalizar su gestión y en la presentación de información.” Los inversionistas, sostiene Prieto, están haciendo un mayor análisis no sólo de la situación financiera de las compañías sino de quiénes las administran y quienes integran sus consejos.
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Según León, estos cambios legales aunque positivos, son insuficientes para garantizar el respeto de todos los inversionistas del mercado mexicano. Es favorable que se proteja a las minorías que poseen hasta 10% de una corporación y se les otorguen derechos similares a quienes tienen porcentajes mayores, “pero el gran público –observa– jamás puede soñar con tener 10% del capital de una empresa”.
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En realidad, los verdaderos beneficiados de la reforma son los inversionistas institucionales, quienes sí pueden comprar hasta 10% de una firma, acepta. “Si queremos que el mercado llegue a la gran sociedad y que más ciudadanos participen, necesitamos llevarla protección más abajo, al inversionista individual”.
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El experto en derecho bursátil considera que todavía se debe trabajar en tres puntos. El primero: fortalecer los prospectos de colocación para garantizar a los inversionistas individuales que no habrá cambios sorpresivos en las políticas de una emisora y evitar casos como el de Unefon.
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El segundo: definir claramente el derecho de oposición que tienen los accionistas minoritarios, pues por ahora éstos solo pueden posponer la ejecución de los acuerdos tomados ilegalmente y que hayan violado los estatutos de la empresa, pero no pueden oponerse a acuerdos legítimamente aprobados en asamblea de accionistas.
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Y el tercero: reforzar las reglas relativas a la recompra de acciones para que sólo se les permita recuperar papeles en caso de ofertas hostiles y no en cualquier momento, pues “nadie conoce mejor el momento de comprar o vender las acciones de una compañía, que ella misma. Utilizan su propia información privilegiada”.
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El costo de no trabajar en estos campos sería sumamente alto: mantener un mercado bursátil con pocas emisoras, sin liquidez, sin inversionistas e incapaz de cumplir a cabalidad la trascendente función de financiar el crecimiento de la planta productiva del país.