El consejo de Walmart está ‘bajo fuego’

El consejo directivo de Walmart está a punto de someterse a los reflectores, y no esperen que la atención desaparezca pronto. Además de posibles consecuencias legales, la cadena minorista se enfrenta a riesgos de reputación y potenciales cambios gerenciales por los señalamientos de que ejecutivos de la compañía dieron carpetazo a una investigación interna sobre l a práctica de sobornos en México a mediados de la década pasada. Frente a las acusaciones de que altos mandos estaban involucrados, el consejo de Walmart tendrá que determinar lo que sucedió, quiénes sabían lo que ocurría y cuándo lo supieron.

"Para la Junta esta es una de esas situaciones de pesadilla", dijo David Larcker, director del programa de investigación sobre gobernanza corporativa en la escuela de negocios de Stanford. "Tienes la responsabilidad de hacer gestión de riesgos y prestar atención a todo este tipo de cuestiones, pero el problema es que, como miembro de la Junta, no haces personalmente la auditoría interna. Tienes que confiar en la información proporcionada por los gerentes".

Esta semana, Walmart dijo en un comunicado que su Comité de Auditoría inició una indagatoria interna hace seis meses en torno a las prácticas de corrupción reportadas por el diario New York Times este fin de semana, una situación que según el Times conocían el actual CEO, Mike Duke, y el anterior CEO, Lee Scott. En ese entonces, Scott era el director ejecutivo y Duke era el responsable de operaciones internacionales.

Más allá del hecho de que tanto Scott como Duke ocupan actualmente puestos en el Consejo de Wal-Mart, el artículo del Times no menciona si alguno de los consejeros de la compañía estaban al tanto de la situación. Esto hace que sea sumamente delicado que el Comité de Auditoría de la empresa, integrado por consejeros independientes, asuma el liderazgo de la investigación actual. Un portavoz de Walmart declinó comentar para esta nota.

En el comunicado, Walmart señaló que había reforzado los procesos de cumplimiento de la ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA), creando un nuevo cargo de oficial global responsable del cumplimiento de la FCPA que supervisará la labor de cinco directores con la misma función distribuidos en los mercados mundiales.

Allen Questrom, anterior CEO de JC Penney que sirvió en el Consejo de Walmart desde 2007 hasta 2010, indicó que no recuerda haber discutido el acatamiento de la ley FCPA durante su periodo como consejero. "En la orden del día las personas abordan temas que son inmediatos. Hay tantas cosas que tenemos que discutir que no se discuten asuntos que nunca antes se te han ocurrido", dijo. "Ahora está sobre la mesa, tendrán que corregirlo", añadió.

El consejo de Walmart está constituido por una colección de personajes muy conocidos, con el ex CEO de Coca-Cola Company, Douglas Daft, el ex CEO de PepsiCo, Steven Reinemund, y el socio director de Accel Partners, Jim Breyer. Marissa Mayer, vicepresidenta de servicios locales y mapas en Google, se presentará a las elecciones como la última incorporación al Consejo el primero de junio.

Los miembros del Consejo también pertenecen a otros consejos administrativos de un puñado de compañías que recientemente han sido objeto escrutinio - Goldman Sachs , News Corporation, Green Mountain Coffee Roasters - lo que, idealmente, debería darles una guía sobre cómo deben navegar por la turbulencia que les espera.

Walmart presenta a 10 de sus 15 consejeros como independientes. Los cinco con conexiones directas con la compañía son Duke, Scott, y tres miembros de la familia Walton - Rob Walton, su hermano Jim Walton, y el yerno de Rob Walton, Gregory Penner, quien trabajó previamente para Walmart en Japón. Aunque Wal-Mart separa los cargos de CEO y presidente, Rob Walton, quien no es un consejero independiente, ocupa la posición de presidente.

Paul Hodgson, investigador de la consultora de gobernanza corporativa GMI, señala que tener a miembros de la familia como consejeros puede fortalecer el rendimiento de una empresa porque sus preocupaciones por el éxito están a menudo alineadas con las preocupaciones de los accionistas.  Así que más allá de los Walton, agregó, hay una proporción alta de lo que llama consejeros externos en una empresa del tamaño de Walmart.

Pero hay quienes opinan diferente. "Cuando verdaderamente comienzas a ver qué es un consejo independiente, qué es un consejero externo, la forma en que lo defines es muy difícil," advierte Larry Fauver, profesor de la Universidad de Tennessee experto en gobernanza. Y destaca que en Walmart, al menos la mitad de los consejeros tienen una conexión con la compañía más allá de pertenecer al Consejo.

Las dimensiones de Walmart, 447,000 millones de dólares (mdd) en ingresos y el primer puesto en la lista Fortune 500 de 2011, hace que sea difícil encontrar un candidato a miembro del Consejo que esté afiliado a una empresa que no tenga tratos con el gigante minorista en algún sentido. Sin embargo, las relaciones de los consejeros deben tenerse en cuenta, como la propia Walmart lo destaca en su declaración informativa anual.

La compañía señaló que Jim Breyer, de Accel, poseía directa e indirectamente menos del 3% de Kosmix, una empresa que Wal-Mart adquirió en el año 2011; varios fondos de Accel Funds poseían más del 15% de Kosmix y recibieron alrededor de 35.7 mdd en la transacción. La declaración informativa también indicaba que Breyer, quien preside como director cuando los consejeros independientes del Consejo se reúnen, no participó en la identificación que hizo Walmart de Kosmix como un objetivo de adquisición, y se excusó de todos los debates.

Wal-Mart también hace negocios con empresas donde los miembros de su Consejo son directivos. Hasta octubre de 2011, el consejero Michele Burns era CEO de Mercer, empresa que recibió 3.64 mdd por servicios de consultoría en el año fiscal 2012. Además, el consejero Arne Sorenson es el CEO de Marriott International, que obtuvo 19 mdd de Wal-Mart por "hotel, alojamiento y servicios relacionados". Marriott a su vez pagó a Wal-Mart 1 mdd en compras.

"Si eres totalmente independiente, es mucho más fácil para ti plantear preguntas, pues un negocio de 19 mdd no depende de tu buena relación con Walmart", dice Hodgson,