Cómo armar un consejo de administración

En México, sólo 45% de las empresas cuenta con este organismo para tomar decisiones, según KPMG; integrar un consejo con especialistas en diversas áreas ayudar a evitar conflictos de interés.
consejo junta  (Foto: Getty)
Ilse Santa Rita
CIUDAD DE MÉXICO (CNNExpansión) -

¿Implementar o no un consejo de administración? Ése es el dilema. Una de las primeras determinaciones que debe hacer un emprendedor al momento de constituir su empresa es quién tomará las decisiones. Según lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, la administración de las sociedades anónimas la llevará el consejo de administración o bien el administrador único.

"Cuando las empresas son muy pequeñas, lo más común es que adopten la figura de administrador único, ya que generalmente el dueño asume distintos papeles: administrador, vendedor, director de recursos humanos, diseñador y cuantas actividades estén involucradas", dijo el asesor de negocios de la firma ActionCoach, Jorge Guadarrama.

¿Pero si en lugar de uno son tres los socios involucrados en la operación de la empresa?  ¿O si uno de los tres socios sólo aportó dinero y no está envuelto en la operación?  Tener un consejo de administración ayudará a evitar conflictos y a tomar decisiones transparentes que velen por los intereses de todos los accionistas.

Uno de los signos de debilidad funcional de las empresas en México es la falta de operación del órgano de conducción, como el consejo de administración, que sólo tienen establecido 45% de las empresas en México, considerando negocios de todos los tamaños; en el grupo restante debe entenderse que la función es ocupada por el llamado administrador único, según los resultados del estudio Empresas Familiares en México 2013, de KPMG.

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"El Consejo de Administración puede estar conformado o no por los socios. Es decir, los administradores pudieran ser personas distintas de los dueños", comentó el catedrático de Finanzas en la Universidad La Salle, Ángel Méndez Mercado.

Sin embargo, para la tranquilidad de todos los capitalistas del negocio, ellos mismos podrían formar parte del consejo de administración y además invitar a consejeros externos.

"Los miembros del consejo pueden ser o no socios accionistas. Y si lo son, también es importante que inviten a consejeros externos que puedan dar una visión más objetiva de la empresa", agregó.

En el caso del administrador único, adoptar prácticas de gobierno corporativo ayudará a tomar mejores decisiones en el fututo, cuando la organización crezca y sus procesos se vuelvan más complejos. Pues para la toma decisiones dos cabezas piensan mejor que una, expuso Socio líder Gobierno Corporativo y Sustentabilidad de la consultoría Deloitte, Daniel Aguiñaga Gallegos.

"Cuando el dueño de un negocio es administrador único por muchos años, después le será más difícil dar el salto hacia el consejo de administración", advirtió.  Por eso recomienda que desde el inicio se conforme un consejo consultivo, que es un grupo de personas con visión de negocios que pueda dar retroalimentación al empresario, agregó. 

Este consejo debería ser el espacio en donde se define la estrategia, se discuten y resuelven los grandes temas de la empresa, el futuro, las inversiones, incluso el nombramiento y remoción de los directores y gerentes. No es necesario dotarlo de un aparato burocrático. De hecho, el Consejo puede reunirse sin mayores formalidades, afirman especialistas de la firma KPMG en el estudio Empresas Familiares en México 2013.

Para una pequeña empresa, un consejo puede conformarse por un grupo de cuatro a seis participantes, coincidieron los expertos consultados.

"Si tomamos un ejemplo de tres socios, el consejo de administración pude estar conformado por ellos mismos y pueden invitar a un par de personas independientes con expertise que pueda ser de valor para la empresa", dijo el especialista de Deloitte.

Según la clasificación de pequeñas empresas hecha por la Secretaría de Economía, una microempresa es aquella que tiene entre uno y 10 empleados; las pequeñas tienen de 11 a 50 empleados mientras una mediana tiene de 51 a 250 colaboradores.

Con base en esas cifras, una organización podría implementar un consejo de administración desde que es micro y pequeña.

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Conforme crece la organización, puede conformar un consejo más completo, pues idealmente debe tener tres tipos de integrantes: consejeros patrimoniales (dueños), relacionados (tiene alguna relación en la operación de la empresa) y los independientes (no son empleados ni clientes ni proveedores).

Paso a paso

  • Elige a las personas que te gustaría que formen parte del consejo, que tengan habilidades complementarias y que estén dispuestos a dedicarle un par de horas al mes a tu negocio. Los especialistas sugieren buscar asesores en negocios, un abogado, un contador y un profesor de administración.
  • En caso de ser administrador único y querer migrar a la modalidad de consejo de administración, debes acudir ante el Notario para notificarlo. Hay negocios que migran de forma práctica hacia este esquema de manera paulatina y una vez que el equipo está consolidado, lo formalizan ante Notario.
  • Coméntales a los especialistas tu objetivo. El propósito es formar un consejo de ayuda  para la mejora de tu empresa e incrementar su posición competitiva.
  • Proponles reuniones periódicas. Tal vez una vez al mes puedes invitarlos a comer, o a cenar, y ahí  entregarles una copia del reporte de los resultados de la empresa.
  • Toma nota de los acuerdos y decisiones.
  • Deberán generar indicadores de medición de objetivos y dar seguimiento en siguientes reuniones.
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