Bienvenido sea el gobierno corporativo

Un consejo administrativo bien implementado puede ayudar a tu compañía a conseguir financiamiento y un crecimiento más estructurado.
Regina Reyes-Heroles C.

Desde la concepción de Resuelve tu Deuda, reparadora de créditos, los fundadores, Juan Pablo Zorrilla y Javier Velázquez, querían implementar un consejo de administración compuesto por accionistas. "(No queríamos) levantar dinero del típico friends and family, sino de un perfil de angel investment para así también aprovechar el conocimiento y la experiencia de estos inversionistas", recuerda Zorrilla.

El consejo de administración permitió a Resuelve tu Deuda conseguir accionistas con experiencia en el sector financiero y abrir puertas en el sector.

No todas las empresas medianas o familiares en México nacen con la idea de tener un gobierno corporativo. Sin embargo, formar un consejo administrativo es estratégico para institucionalizar la empresa y crecer. Por eso, es importante conocer los tipos de consejeros y consejos, y saber cómo implementarlo.

El restaurante 100% Natural nació como empresa familiar en México en 1980 y no fue sino hasta 1996 cuando la familia Castañón decidió instaurar un consejo de administración para iniciar un modelo de franquicias.

Los fundadores invitaron a nuevos socios capitalistas para formar parte del consejo. "Creímos que el gobierno corporativo era fundamental para que el crecimiento de la empresa fuera el indicado", dice Luis Castañón, cofundador. El consejo permitió a la cadena atraer a más inversionistas y crear un ambiente de transparencia para el modelo de franquicia.

Un consejo de administración "garantiza confianza de la institución ante las partes terceras interesadas, crea cohesión y transparencia entre los socios -dice Jorge Fabre, director de la Facultad de Negocios de la Universidad Anáhuac del Sur-. Permite institucionalizar la empresa".

Para formar un consejo administrativo a la medida de tu empresa, sigue estos pasos:

1. Unifica los votos

Convence a todos los socios de que la empresa necesita un consejo administrativo.

tipos-de-consejo-exp-1112.jpg Lo más importante es que todos los socios coincidan en institucionalizar la empresa.

En Resuelve tu Deuda los fundadores estuvieron de acuerdo desde el inicio porque así era como podían conseguir el financiamiento que necesitaban.

El error en esta primera fase es no tener claro para qué necesitas el consejo, advierte Enrique Taracena, profesor del área Política de Empresa del IPADE. Hay diferentes tipos de consejos. Si no queda claro el papel que debe desempeñar, las sesiones se convierten en una pérdida de tiempo y de dinero.

2. Elige al mejor consejero

Define qué necesita tu empresa y quién te puede ayudar.

Los consejeros se dividen en dos rubros: "el que tiene derecho y el que está ahí porque tiene capacidad de aportar", dice Taracena. El primero es el accionista o el socio capitalista y el segundo es el independiente que aporta experiencia. Ambos tipos se conocen también como involucrados o independientes.

"Las cualidades que consideramos importante eran la experiencia en la industria de servicios financieros, gente que pudiera brindar credibilidad y solidez ante autoridades e instituciones, y la disponibilidad de tiempo", dice Zorrilla, de Resuelve tu Deuda.

Debes tener claro el compromiso individual de los consejeros. Busca a quienes puedan y quieran entregar su tiempo y sus habilidades a tu empresa.

En 100% Natural el consejo está compuesto por los socios.  "Al ser una empresa familiar el proceso de cambio es complicado", dice Castañón.

Ahora, la cadena de restaurantes está considerando entrar a una segunda etapa en la que invitará a consejeros independientes para dar mayor institucionalización a la empresa.

Para escoger a los independientes, necesitas conocer dónde está tu compañía y hacia dónde quiere ir. Así delimitas las áreas de oportunidad y defines los perfiles de los consejeros. Daniel Aguiñaga, socio de Gobierno Corporativo de Deloitte México, recomienda diversidad.

Castañón es consejero de la productora de pantalones Tecnodenim. Llegó a este consejo para ayudar en el área de mercadotecnia y recursos humanos. La empresa lo contactó por medio de la aceleradora Endeavor, donde es mentor.

El tipo de consejero que escojas dependerá de la etapa de institucionalización de la empresa y del presupuesto disponible para invertir en esta área.

Conforme la empresa crece y se  institucionaliza, algunos consejeros dejan de ser estratégicos y tienes que cambiarlos.

3. Define las reglas del juego

Desde el tipo de temas hasta la agenda.

temas-consejo-exp-1112.jpg Es necesario plasmar al más mínimo detalle las reglas del consejo y su funcionamiento en general. "Aterriza en agenda, en mecánicas y programas de trabajo, en competencias, reglas de decisión -dice Taracena-. Es un trabajo de diseño para que el consejo sea operativo. Por eso se contempla el punto de partida y el de llegada".

Aguiñaga recomienda dejar claras cuáles son las facultades de cada uno de los socios  de la empresa que formen parte del consejo. Hay casos en los que el fundador tiene derecho a dos votos, por ejemplo.

Hay ciertos temas en los que el consejo debe estar involucrado, como los relacionados con pagos a directivos y sustentabilidad. No debe caer en discusiones no relacionadas con los temas que le compete, "como de qué color pintar la pared del lobby de la empresa", dice Aguiñaga.

4. Define cuánto vas a pagar

Acuerda con cada consejero sus honorarios.

El consejo cuesta. Algunas empresas entregan un centenario, una moneda de oro con valor aproximado de 25,600 pesos, a cada consejero por reunión. Es un pago, pero también una remuneración simbólica y tradicional.

Un consejero de una empresa mediana en México puede recibir entre 35,000 y 80,000 pesos por sesión, dice Taracena. Si además hay comités, entonces el pago por una sesión del comité es equivalente a 50 y hasta 100% de una sesión de consejo.

Resuelve tu Deuda está en el proceso de añadir consejeros independientes. Por ahora, la empresa invitó a un asesor independiente a las sesiones de consejo y está negociando su manera de remuneración.

Si decide seguir adelante con la figura de consejeros independientes, dice Zorrilla, elegirá qué retribución dar en lugar del centenario, para que sea más que ese pago simbólico.

RIESGOS DEL CONSEJO DE ACCIÓN

  • Falta de convencimiento de los accionistas o la familia.
  • Falta de administración del cambio para adaptar a la empresa al nuevo modelo de trabajo.
  • Falta de involucramiento de accionistas o miembros de la familia.
  • Que el consejo genere burocracia y atore procesos.

5. Establece la dinámica de trabajo

Elige un presidente del consejo y sienta las bases para todas las reuniones.

"La buena marcha del consejo es la parte más complicada pero también la más divertida", asegura Taracena.

En una primera sesión el consejo debe establecer un plan de negocio. En éste define el número de sesiones necesarias al año según los objetivos de la empresa.

La primera sesión funciona como inducción, en la que los empresarios explican cómo funciona su negocio y enseñan las instalaciones a los consejeros.

En la primera sesión de Resuelve tu Deuda, los fundadores decidieron quién sería el presidente del consejo.

Designaron a un tercero en vez de uno de ellos porque tenía experiencia en consejos de administración. Esto, dice Zorrilla, también generó confianza entre los otros accionistas.

El presidente del consejo deberá asegurarse de que todos aporten algo durante cada reunión, establecerá la agenda y controlará que los tiempos sean eficientes. Los expertos recomiendan hacer reuniones uno a uno entre el presidente y cada consejero. El objetivo es "integrar, relacionar y comprometer a los miembros del consejo", dice Taracena.

6. Da seguimiento y evalúa

Asegúrate de que los temas tratados con el consejo avancen.

"Cada sesión hay que dar seguimiento adecuado de qué tanto estás cumpliendo con lo que se acuerda y con el plan de trabajo", explica Aguiñaga, de Deloitte. Cada año hay que hacer una evaluación entre pares de qué tanto aportó cada consejero y qué puede mejorar.

Endeavor evalúa a los consejeros que participan en diferentes consejos de sus empresas certificadas. Toma en cuenta la asistencia, la puntualidad y las aportaciones que hace cada consejero durante la sesión.

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Además "el dueño de la empresa evalúa a cada uno de sus consejeros y esta información permite saber si el consejero sigue presente el siguiente año", dice Castañón.

El primer año será complejo, pues cada miembro busca su mejor lugar. Aguiñaga recomienda paciencia, pero no dejar de hacer evaluaciones para siempre llevar el control.

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