Los peligros de un CEO

-
Erica Salvaj y Fabrizio Ferraro

Aunque durante años las reformas del gobierno corporativo han intentado poner freno al poder de los presidentes ejecutivos y consejeros delegados (CEO), éstos siguen ejerciendo una gran influencia en el consejo de administración de las empresas.

Muy a menudo su comportamiento parece servir más a sus intereses que a los de la compañía.

Esto es parte del trabajo Ceo’s Social Capital and Corporate Governance Processes (El capital social del CEO y los resultados del gobierno corporativo), un estudio donde se analiza cómo los CEO pueden utilizar sus relaciones sociales en la élite corporativa, con los demás miembros del consejo y otros CEO, para influir en el proceso de gobierno corporativo de sus empresas.

Hasta ahora, ningún estudio acerca de gobernanza incluía la medición y la influencia que tenían en el desempeño de una compañía, las relaciones de un presidente ejecutivo con los altos mandos.

PASO POR PASO
Los CEO mantienen relaciones y vínculos sociales con otros miembros de la élite corporativa. La red social del CEO se conoce como capital social. Éste influye en el éxito de la carrera profesional y en la compensación de los ejecutivos, así como en el rendimiento de la dirección y la búsqueda de empleo.

Una fuente importante del capital social de un presidente ejecutivo son los vínculos con otros miembros del consejo de administración de la compañía. Pero a veces estos lazos sociales pueden llevar a dichos funcionarios a abusar de su poder y utilizar los recursos corporativos en beneficio propio y a costa de la empresa.

En nuestra opinión, el comportamiento de los CEO no sólo es el resultado de unos mecanismos de control débiles en el seno de la empresa. Es más, el oportunismo de los CEO puede acotarse o potenciarse según sea la estructura social de la élite corporativa que los rodea.

Los vínculos del presidente ejecutivo con los demás miembros del consejo de una empresa afectan a dos salvaguardas de gobierno corporativo muy controvertidas: los accelerated cash out (la posibilidad de hacer efectivas inmediatamente opciones sobre acciones de la empresa como plan extra de compensación) y los contratos blindados (también conocidos como golden parachutes). Ambos beneficios especiales siempre deben ser aprobados por el comité de compensaciones del consejo de administración.

EL PROPIO PELLEJO
Para nuestro estudio tomamos como muestra el índice Standard & Poor’s de 500 empresas estadounidenses.

Por un lado, las previsiones ofrecen unas compensaciones excesivas a los CEO. Los accelerated cash outs le permiten a estos ejecutivos cobrar inmediatamente sus opciones sobre acciones (stock options) o acelerar el pago de bonificaciones tras un cambio del control en la empresa.

Las previsiones de este tipo suelen incluirse en los acuerdos de compensación del CEO y, por lo general, las aprueba el comité de compensaciones del consejo de administración. Los contratos blindados son acuerdos de despido que aseguran pagos en efectivo (o en especie) a los altos ejecutivos con motivo de un cese, un descenso de categoría o la dimisión producida por un cambio de control en la empresa.

Las previsiones para contratos blindados suelen incluirse como cláusulas en el contrato de compensaciones del CEO y no necesitan la aprobación de los accionistas (aunque sí la del consejo de administración).

Los programas de compensaciones que incluyen estas previsiones pueden animar a los altos ejecutivos a actuar en beneficio propio en diversas operaciones de la empresa, antes que pensar en los resultados de la compañía.

Por ejemplo, en el caso de una fusión se da claramente un conflicto entre el interés del ejecutivo, que quiere cerrar el trato para obtener un contrato blindado o un accelerated cash out, y el interés de los accionistas, que buscan maximizar el valor de la empresa. Puede que los CEO estén dispuestos a aceptar una prima de adquisición menor para así obtener una compensación monetaria directa.

Un buen ejemplo fue el caso del Michael Capellas, CEO de Compaq, que obtuvo 14 millones de dólares en 2002 por la fusión con Hewlett-Packard. Tres años después, como CEO de MCI, Capellas se embolsó otros 39 millones de dólares por el acuerdo entre MCI y Verizon.

La conveniencia de adoptar contratos blindados y accelerated cash outs nunca ha quedado clara, sobre todo desde que el mercado tiende a penalizar a las empresas que tienen estas provisiones. Sin embargo, muchas siguen usándolas.

QUIÉN LE PONE EL CASCABEL
El factor más importante para la adopción de beneficios especiales, como un sistema de accelerated cash outs o contratos blindados, son los vacíos estructurales en las redes de los CEO.

Los ejecutivos con redes sociales que presentan vacíos estructurales participan en muchos consejos que no tienen más nexo que el propio CEO. Estos vínculos exclusivos con otros consejos son canales de comunicación y poder para él.

Aquellos CEO que se sientan en muchos consejos pueden usar la información a la que acceden en distintas salas directivas para ejercer poder en su propia empresa.

Los miembros de un consejo de administración no tienen muchas oportunidades de reunirse en privado y controlar la información que obtienen los CEO en los distintos consejos en los que se sientan.

La falta de contactos de los miembros del consejo los hace más vulnerables, ya que les es difícil juzgar y controlar las acciones de los ejecutivos al carecer de desventajas estructurales. Las empresas en las que los CEO se codean con la élite corporativa son más propensas a adoptar contratos blindados y accelerated cash outs.

Un hallazgo muy importante de este estudio es que los vínculos entre los miembros del consejo, creados por su pertenencia al mismo, afectan la relación entre el CEO y el consejo y el resultado de los procesos de gobierno corporativo.

Al vincular la posición social del CEO en la cúpula de una empresa con las prácticas de gobierno corporativo, surge la evidencia de que los presidentes ejecutivos podrían aprovecharse de su posición social con la finalidad de influir en los procesos de gobierno corporativo de sus empresas. Un detalle que se había dejado de lado hasta ahora en los análisis de este rubro.

Ahora ve
No te pierdas