Consejero externo, opción para empresas

La necesidad de mejores prácticas corporativas lleva a buscar a asesores que cuestionen todo; las firmas en México empiezan a adoptar a esta figura como la forma de institucionalizar proces
Los consejeros independientes son la última moda corporativa
Ricardo J. Galarza

Ya está dejando de ser una simple figura decorativa también en México. Poco a poco, a los consejeros independientes (que tradicionalmente llegan a través de amistades y altos contactos en el mundo de los negocios), las empresas los empiezan a buscar con headhunters y despachos de consultoría, que ya cuentan con extensas listas para escoger candidatos para esos puestos.

Al mismo tiempo, ha cambiado lo que se espera de ellos: el consejero independiente ya no se percibe tanto como aquel tipo simpático, con altos contactos, que venía, almorzaba, jugaba un par de rondas de golf, daba algunos consejos y no cuestionaba ni se metía en el fango proceloso de las decisiones más discutibles de un consejo de administración. “La tendencia es clara –asegura Eduardo Taylor, director general de la empresa de colocaciones Korn Ferry México.

La necesidad de mejores prácticas corporativas está llevando a las compañías a buscar consejeros independientes que no sean gente que diga a todo que sí, sino que cuestione, que objete decisiones y defienda los intereses de todos los accionistas minoritarios”.

En efecto, los escándalos de las gigantes estadounidenses Enron, Worldcom y Tyco han llevado a firmas de muchas regiones a emprender una reforma de sus controles internos. Uno de los pilares en ese esfuerzo ha sido la contratación de consejeros independientes (CI). Incluso, es una de las provisiones en la Ley Sarbanes-Oxley, promulgada por el Congreso de EU como respuesta a la debacle.

En México, no hay legislación que lo ordene, y sin embargo, las compañías empiezan a adoptar la tendencia como forma de institucionalizar sus procesos y mejorar sus prácticas corporativas. Incluso, empresas de conocida raigambre familiar están incorporando consejeros independientes.

Como consecuencia, desde hace tres años hay un creciente número de hombres y mujeres ejecutivas que se postulan como CI, afirman los expertos. Algunos lo quieren como una actividad complementaria; tienen su propia carrera pero ven en esta actividad un alimento profesional y curricular. Otros lo ven como una alternativa de carrera, y desean hacerse de un portafolio de cinco o seis puestos. Son los que en Reino Unido –país donde está más desarrollada la tendencia– se conocen como serial non-executive directors (CI seriales), profesionales que se dedican sólo a eso.

“Creo que en México, a pesar de ser una tendencia todavía incipiente, hay un gran potencial”, opina Eduardo Pacheco, director general de la empresa de telecomunicaciones Globalstar México, quien busca armarse de una buena serie de cargos independientes.

Pacheco, de 41 años de edad, tiene un MBA del ITAM, estudios en las universidades de Wharton y Stanford y fue durante ocho años consultor de la firma McKinsey. Él se acercó recientemente a las consultoras para concretar su propósito. “Ya me llamaron de una empresa para integrar su consejo, acepté la invitación y espero que vengan más”, comenta Pacheco. “Yo lo veo como un proceso natural, que se está empezando a dar en México, igual que se dio en otros países”, agrega.

Pacheco no parece estar errado en su estimación. Según Taylor, la sección de Servicios para Consejos de Administración de Korn Ferry México ha crecido, año con año, por la oferta y la demanda de consejeros independientes. La firma tiene una base de datos de 250 candidatos, 30 de ellos mujeres, y ya ha colocado consejeros en más de una docena de empresas listadas en la Bolsa.

El Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo de la Universidad Anáhuac del Sur también ha creado su propia base de datos, junto con el despacho de consultoría Deloitte, que ya tiene listadas a 260 personas. Y PricewaterhouseCoopers está armando la suya, con medio centenar de aspirantes.

Heriberto Ramos, un ejecutivo mexicano de 41 años, renunció en 2006 a la dirección general del Grupo Industrial Textil, en Torreón, y, desde entonces, se ha desempeñado como consejero independiente de tres empresas en los ramos agrícola y hotelero y con diferentes funciones en cada consejo.

“En un principio, sólo le dedicaba 20% de mi tiempo a esta tarea; hoy es la más importante: 70% del tiempo se lo dedico a eso”, ejemplifica Ramos, quien comparte esa actividad con la docencia en el ITAM, la Universidad Iberoamericana y la Universidad Anáhuac; además, escribe para varias publicaciones de negocios. Antes de ejercer la dirección general del Grupo Industrial Textil, fue subdirector de Banamex en Guadalajara y director de Casa de Bolsa Value.

Lo que hay sobre la mesa
El tiempo que un CI debe dedicar a cada consejo ha sido objeto de debate. Un estudio del Instituto de Gobierno Corporativo de Brasil –país considerado un referente para la región–, establece que se le deben dedicar 20 días completos por año a cada consejo. El cálculo limitaría la participación de un consejero a cuatro empresas, un máximo que incluso es recomendado por el Banco Mundial y el Institute of Directors de Reino Unido.

Sin embargo, en esto también hay disidentes, más que nada entre los headhunters de aquellos países donde la colocación de CI se ha vuelto un negocio muy rentable. “Hay gente que puede atender seis, siete y más consejos, y además hacerlo bien”, le dijo recientemente al Financial Times, Barry Dinan, fundador de Hanson Green, una empresa británica de colocaciones.

En México, la tendencia parece ser respetar los lineamientos de los organismos internacionales. “El número de horas y de trabajo que un consejero independiente debe dedicar a una empresa de tamaño importante, le impiden servir en más de cuatro consejos”, dice Jorge Fabre, director del Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo de la Universidad Anáhuac del Sur. “Ya tener más de cinco sería una irresponsabilidad”, añade este profesional, quien además ocupa ese asiento en cuatro empresas no listadas en Bolsa. “Hasta por ley se debería establecer que no deben atender a más de cuatro”, opina Taylor, de Korn Ferry.

Hasta hace poco, la gran mayoría de los CI ejercía el cargo en forma honoraria, o recibía un Centenario a cambio de sus servicios (esta moneda cotiza en 11,400 pesos). “Eso sucede porque en México aún no se ha establecido bien cuánto debe ganar”, explica Antonio Franck, CI de Consorcio Ara y de otras tres firmas no listadas en Bolsa.

En efecto, el Código de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo de Brasil, por ejemplo, establece que un CI debe percibir lo mismo que un director general; sin embargo, su contraparte mexicana –el Código de Mejores Prácticas Corporativas del Consejo Coordinador Empresarial– no hace mención al tema.

Los expertos coinciden en que la medida brasileña sería una buena solución para México –además, es el único código en América Latina que pone el tema por escrito–. “Exactamente, una empresa que cotiza en Bolsa, le debe pagar lo mismo que a un director general, incluyendo todas sus prestaciones calculadas por hora”, opina Héctor Macías, socio de PricewaterhouseCoopers y experto en gobierno corporativo.

Aun sin esa normativa, cada vez más empresas mexicanas les pagan bien, y hay compañías listadas en Bolsa que lo hacen de acuerdo con los estándares internacionales. Un consejero de Alfa, Vitro o Tenaris gana sumas muy similares a las que se pagan en Reino Unido o Brasil.

A decir de los entrevistados, las compañías mexicanas pagan entre 35,000 y 50,000 dólares por año. Pero ponen como ejemplo a una gran compañía regia que les paga 100,000 dólares; una fabricante de tubos del sureste que los remunera con 75,000 y una televisora que ofrece 60,000 dólares.

En cuanto a las no listadas en Bolsa, “pagan un promedio de 17,000 pesos por cada reunión de consejo”, señala Jorge Fabre. Normalmente, un consejo de administración sesiona entre cuatro y seis veces al año.

La demanda crecerá
Según estima Macías, durante los próximos tres años, el mercado mexicano va a necesitar incorporar por encima de 250 nuevos consejeros independientes, una cifra en la que coinciden otras fuentes.

Una parte seguramente será ocupada por ejecutivos que se dedican a esto tiempo completo; pero también abre lugar a aquellos otros que lo ven como una actividad complementaria, o esos otros que han pensado para sí un cambio progresivo de carrera profesional.

A quienes sientan curiosidad por estas oportunidades, Héctor Macías recomienda no iniciarse como consejero en una empresa ya listada en la Bolsa de Valores, sino hacerlo primero en una compañía no listada, para irse fogueando, poder entender la dinámica del trabajo mismo y luego dar el salto a una compañía pública.

De acuerdo con las fuentes consultadas, el rasgo que buscan las compañías para cubrir las sillas para estos cargos es independencia de criterio: alguien que pueda defender su punto de vista –aunque sea contrario al de la mayoría de los demás directivos–.

“Acabo de colocar a dos consejeros en una empresa de 600 millones de dólares en el sureste de México, y el presidente me dijo: ‘Yo lo que quiero aquí es que me vengan a dar la contra’ –cuenta Taylor–. Las empresas ya no quieren un yes-man en estos cargos”.

Fabre acota que no sólo buscan desafío, “sino alguien que los rete sí, pero con conocimiento, de manera de aportar valor agregado a las decisiones de la empresa”.

Tener una especialización particular en alguna rama de los negocios, o en algún nicho de mercado, también puede ser clave. O, en su defecto, tener una gran capacidad de estudio y actualización.

“Hace poco, una constructora nos pidió un consejero independiente, y le llevamos una persona que sabía mucho de vivienda media –recuerda Macías–. Pero el cliente luego decidió diversificarse a vivienda alta, donde las obligaciones ambientales son mayores; y el consejero debió ponerse a estudiar para dominar también ese tema”.

Korn Ferry tiene su base de datos dividida de acuerdo con la especialización de cada aspirante a consejero, además de por sectores, regiones, fortalezas y funciones. Según Taylor, lo que más están pidiendo ahora las empresas mexicanas listadas en Bolsa es gente con experiencia internacional, seguida muy de cerca por una especialización en fusiones y adquisiciones y auditores.

Otro aspecto que piden como perfil es que el candidato tenga al menos 10 años de experiencia como director general en alguna compañía grande. Y todas, grandes y chicas, invariablemente, piden que el aspirante tenga una gran capacidad de análisis y síntesis.

Tan importante como saber qué requieren las empresas parece ser saber qué pedirle a éstas cuando uno es invitado a participar como consejero independiente. Según casi todas las fuentes entrevistadas, no sólo se debe pedir la remuneración adecuada, sino también pólizas de seguro.

La Ley del Mercado de Valores establece responsabilidades y en caso de incumplirse, los consejeros pueden ser sancionados judicialmente.

De manera que Franck, Fabre y Macías consideran fundamental que los consejeros independientes le exijan a la empresa un seguro de responsabilidad, para evitar tener que responder con sus bienes ante las posibles demandas de los accionistas.

Se trata de una póliza que existe en México, muy similar a la llamada d&o (Directors and Officers), que se usa en Estados Unidos para protegerse de las temidas class action suits (o demandas en grupo), que, a menudo, interponen los accionistas minoritarios contra los ejecutivos.

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