Telmex, con poder para comprar a Dish
Telmex, la firma del empresario mexicano Carlos Slim, tiene un acuerdo de compra/venta con la compañía de televisión por satélite Dish México, donde la telefónica puede solicitar auditorías, información, además de opciones de adquirir la empresa que controla la familia Vargas, según documentos en poder de CNNExpansión.
Los papeles muestran que a inicios de 2012, Telmex y Dish México (donde convergen Grupo MVS y EchoStar) contaban con diversos acuerdos para definir tanto las características de su contrato de prestación de servicios de facturación y cobranza; como convenios para definir las opciones de compra/venta entre ambas compañías.
“DM (Dish) otorga a favor de Teninver (Telmex) una opción incondicional e irrevocable para que ésta suscriba 51% del capital social de DM (…) Teninver otorga a favor de DM una opción incondicional e irrevocable para obligar a Teninver a suscribir 51% del capital social de DM”, se lee en el documento membretado con el logotipo de la firma de abogados Forastieri.
La consultora legal admitió que asesoró a Grupo MVS en el joint venture con EchoStar Corporation que dio al nacimiento de Dish México en 2008, además de colaborar en la relación de “facturación y cobranza, y distribución” con Telmex, según consta en su propia página.
Los archivos muestran que en uno de los acuerdos de la consultora, denominado “Pull&Call Agremment”, se especifica que Telmex cuenta con una opción para adquirir a Dish, y que para ejercerla, deberá pagar 325 millones de dólares (mdd).
El siguiente extracto muestra una serie de condiciones por las cuales Dish México Holdings (DMH) puede obligar a Telmex a consumar la compra, condicionado a la autorización del ente regulador.
El mismo acuerdo señala una serie de compromisos de información que Dish se compromete a dar a Telmex, entre los que destaca que la telefónica de Carlos Slim cuenta con una opción para “auditar” a Dish México (DM) y sus subsidiarias sin especificar un límite ni momento.
Telmex cuenta con cerca del 80% del mercado de telefonía fija en México, mientras que Dish es el segundo participante en televisión satelital, con cerca de 2.5 millones de usuarios.
Las compañías lograron un acuerdo para que los usuarios de Dish paguen su recibo a través de su factura de teléfono de Telmex, lo cual disparó su presencia a nivel nacional, y obligó a su mayor rival, Sky de Grupo Televisa, a competir con una oferta de menor precio para acaparar a los clientes de bajos ingresos.
Telefónica, a través de su subsidiaria de servicios de comunicación fija GTM, presentó dos denuncias ante la extinta Comisión Federal de Competencia (CFC) entre finales de 2008 e inicios de 2009, donde acusaba que existía una relación ilegal entre Telmex y Dish, por lo que no se podía dar lugar a la concentración entre la estadounidense EchoStar y Grupo MVS.
Sin embargo, el desaparecido organismo regulador negó que existiera alguna relación indebida.
“Al analizar cada uno de los contratos que rigen la prestación de los servicios de Telmex, que consisten en la facturación y cobranza, distribución y arrendamiento de equipos, se concluyó que éstos no permitirán a Telmex conducir efectivamente a Dish, ni permitirán u obligarán un compromiso de adquisición accionaria o de partes sociales que posibiliten a Telmex participar en asambleas de accionistas de Dish, ni participar en el nombramiento de funcionarios de Dish”, explicó la CFC en su resolución CNT-116-2008 del 13 de mayo de 2009.
En el acuerdo denominado Distribution Agreement se muestran relaciones menos fuertes entre las compañías, pues indican que tanto Telmex como Dish tienen la opción de realizar dos auditorías al año, aunque añaden una cláusula donde se le prohíbe a la telefónica prestar servicios “similares a favor de cualquier tercero en condiciones más favorables que las otorgadas a Cofresa (Dish México)”.
Dish aceptó en un comunicado de prensa que existe una opción de compra de Telmex, pero que no significa que exista una participación accionaria de la firma de Carlos Slim.
“En noviembre de 2008, Telmex entró en diversos acuerdos con Dish México y sus afiliados con los que opera televisión de paga satelital en México a través de los cuales Telmex provee servicios de colección y cobro de servicios, entre otros. Sujetos a obtener la autorización específica del Gobierno, Telmex podría invertir de manera directa en un joint venture con Dish”, explicó América Móvil en su reporte anual 2011 a la Comisión de Valores de Estados Unidos.
Dish asegura que América Móvil, que controla a Telmex, ha informado a las autoridades estadounidenses desde 2008 sobre la existencia de estos contratos y sus alcances, aunque en el reporte anual 2012, la firma de Slim ya no menciona la opción de compra que tiene sobre la empresa de televisión satelital.
Los voceros de Dish declinaron contestar más preguntas sobre el documento. Telmex no respondió a la consulta sobre este caso.
Los documentos de la firma Forastieri también tienen un acuerdo por el cual se obliga a Telmex adquirir a Dish antes de terminar este año en caso del incumplimiento de los acuerdos, que tienen vigencia hasta finales de 2018.
