AstraZeneca: la jugada fiscal de Pfizer

La oferta pública de adquisición (OPA) de 100,000 millones de dólares que prepara Pfizer para comprar a la farmacéutica rival AstraZeneca podría ser una triquiñuela fiscal demasiado grande para ser ignorada por el Gobierno de Estados Unidos.

En lo que sería una de las fusiones más grandes y más descaradamente motivadas por propósitos fiscales (un mecanismo conocido como tax inversión) jamás intentada por una empresa estadounidense, el acuerdo de Pfizer parece estar poniendo a prueba la paciencia y la determinación de los legisladores y los burócratas del país.

En una tax inversion, la sede de una empresa estadounidense es técnicamente reubicada en el extranjero donde rige una jurisdicción fiscal más baja con el fin de ahorrar en el pago de impuestos al Tío Sam. En este caso, Pfizer podría domiciliarse en Gran Bretaña, obteniendo con ello un beneficio fiscal.

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Aunque una reforma integral al impuesto de sociedades parece todavía remota, el acuerdo de Pfizer, de consumarse, podrían azuzar a los legisladores estadounidenses a seguir adelante con los planes para cerrar de una vez por todas las lagunas fiscales, poniendo un abrupto final a la reciente ola de fusiones inducidas por fines impositivos.

Las ventajas fiscales rara vez son la principal motivación en la búsqueda de una fusión, pero bien pueden endulzar las sinergias lo suficiente para firmarla. Sin embargo, en los últimos meses, parece que los impuestos están jugando un papel más importante en los acuerdos de compra que en el pasado. Por ejemplo, parece que casi todo gran acuerdo anunciado recientemente ha incluido una tax inversion como uno de los pocos beneficios concretos de la operación. En algunos casos, parece como si fuera la única razón detrás de la transacción.

Las llamadas tax inversions no son nuevas, pero el Gobierno estadounidense al parecer asumió que había levantado suficientes barreras para evitar que las empresas se entregaran a esta práctica. (El Gobierno exige, por ejemplo, que el 20% de los accionistas en la nueva entidad sean extranjeros a fin de considerarla una transacción legal).

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A pesar de los esfuerzos gubernamentales, las tax inversions han aumentado de nuevo, llevándose a más compañías estadounidenses fuera del alcance del fisco. Para cumplir con las normativas de propiedad, las empresas están animándose a adquirir compañías extranjeras más pequeñas. La nueva entidad se domicilia ya sea en la jurisdicción del blanco extranjero más pequeño o en otra jurisdicción donde la tasa impositiva es vista como más favorable para la nueva entidad combinada.

La oferta de Pfizer por AstraZeneca es solo el último de una serie de acuerdos marcados con el herraje de la tax inversion. Por ejemplo, la compañía farmacéutica Endo se fusionó hace poco con Paladin Labs y se domicilió en Irlanda, donde la tasa del impuesto de sociedades es del 12.5%. Se estima que el acuerdo le ha ahorrado a Endo (cuya sede estaba en Nueva Jersey) alrededor de 50 millones de dólares al año en impuestos.

Los gigantes de la publicidad Omnicom y Publicis anunciaron una propuesta de fusión en julio de 2013, junto con planes de domiciliar a la compañía combinada en los Países Bajos, ahorrando un estimado de 80 millones de dólares al año en impuestos. Y cuando Eaton Corp adquirió Cooper Industries de Irlanda, redujo su factura fiscal efectiva de una tasa ya baja de 12.5% a un irrisorio 2.5%.

Pfizer, en otro nivel

El acuerdo de Pfizer se lleva la palma. El año pasado, la tasa impositiva efectiva que aplicó Estados Unidos a Pfizer fue de 27.4%. Al domiciliarse en el Reino Unido, esa tasa se reduciría a 21.3%. Eso se traduce en un ahorro anual de impuestos de alrededor de 1,200 millones de dólares por la compañía farmacéutica. Favorable ¿cierto? Pero esto sería solo una ventaja añadida si tomamos en cuenta el efectivo que Pfizer mantiene en el extranjero.

Al convertirse en una empresa británica, Pfizer ya no estaría obligado a pagarle a Estados Unidos un impuesto de repatriación de 35% sobre sus ganancias extranjeras. Con el 70% de los 49,000 millones de dólares que la compañía mantiene en el extranjero, eso se traduce en un posible ahorro fiscal único de unos 12,000 millones de dólares. El hecho de que Pfizer ganara dicho dinero mientras era una empresa estadounidense no parece tener importancia.

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Visto desde esa perspectiva, es comprensible por qué Pfizer estaría sumamente interesada en asociarse con AstraZeneca, domiciliada en Reino Unido. O como mínimo, no estaría ofreciéndole una prima tan elevada si la empresa tuviera su domicilio, por ejemplo, en Texas.

¿Actúa mal Pfizer al negarle al Tío Sam su tributación? Moralmente, se podría decir que la compañía ha cruzado la raya, pero legalmente tiene todo el derecho a actuar de este modo. Con todo, el tamaño de la factura impositiva que Pfizer estaría esquivando es demasiado grande como para pasar desapercibido en Washington. En los últimos 20 años, el Gobierno estadounidense ha hecho que sea cada vez más difícil para las empresas practicar el recurso de la tax inversion. Y la reciente ola de acuerdos de compra parece haber llegado a su punto culminante con la OPA de Pfizer y podría obligar a que el Congreso finalmente reaccione.

Gobierno vs. empresas

Tanto demócratas como republicanos parecen unidos en su oposición a las tax inversions, a pesar de que ambas bancadas se resisten a admitirlo. El presidente Obama de hecho hizo una propuesta en el presupuesto de su administración que dificultaría aún más a las empresas consumar tax inversions al elevar el umbral del nivel de participación extranjera del 20% al 50%.

Los halcones fiscales republicanos, encabezados por el legislador Dave Camp, el actual presidente de la poderosa Comisión de Medios y Arbitrios de la Cámara de Representantes, quieren también reducir la laguna fiscal que permite la tax inversion a través de una reforma estructural del impuesto de sociedades que eliminaría los incentivos que actualmente reciben las compañías para domiciliarse en el extranjero.

“Es un verdadero problema cuando el código tributario es un incentivo para que las empresas con sede en Estados Unidos se muden al extranjero, muchas veces llevándose con ellas buenos empleos”, dijo Camp a Fortune. “El proyecto de reforma tributaria que presenté fue diseñado para poner fin a esos incentivos, y hacer de Estados Unidos un lugar más atractivo para invertir y hacer negocios”.

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Aprobar una reforma total al impuesto corporativo antes de las elecciones legislativas de noviembre parece una posibilidad remota, pero cerrar la laguna fiscal que permite la tax inversion podría estar en la agenda si Pfizer sigue adelante con su OPA.

El Gobierno tiene un historial de enfrentarse cuando las grandes empresas como Pfizer cruzan la línea. Cuando el gigante de la ingeniería Ingersoll-Rand se domicilió en Bermuda en 2001 para escapar de los impuestos estadounidenses, las autoridades tomaron medidas enérgicas contra las tax inversions, estableciendo que las empresas que deseaban trasladar su domicilio fiscal debían tener actividad empresarial “sustancial” en el país al que se mudaban.  Eso puso fin a los traslados de residencia hacia paraísos fiscales.

Los ejecutivos de Pfizer esperan que esta fusión sortee el radar de los halcones fiscales del Gobierno sin llamar mucho la atención. Y aunque quizás lo consigan, no pasará silenciosamente.