Los 7 consejos para comprar una compañía

La caída del mercado de fusiones y adquisiciones (M&A por sus siglas en inglés) a nivel mundial en 2009 fue peor de lo esperado derivado principalmente de la incertidumbre de la economía global, el encarecimiento de las líneas de crédito y el que las empresas se enfocaron más en apuntalar sus resultados propios que a buscar crecimiento a través de compras de nuevos negocios o expansión hacia otros mercados.

Durante 2010 se ha notado un leve repunte en la actividad de M&A a nivel mundial , sin embargo, dada la experiencia adquirida en 2009 y a que las líneas de crédito aún no se han reactivado del todo, tanto los bancos como los potenciales compradores se han mostrado más cautelosos respecto a dónde y en qué invertir, por lo que se ha insistido en llevar a cabo procesos más intensos de auditorías de compra mejor conocido como due diligence antes de tomar cualquier decisión.

Con la finalidad de poder hacer este proceso más eficiente, a continuación se detallan algunos de los puntos que se deberían de tomar en consideración cuando se realice un due diligence. Éstos están enfocados únicamente a un due diligence desde el punto de vista financiero, por lo que no se tocan temas como fiscal, legal y operativo.

1.  Enfoque en EBITDA (utilidades antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización). Quitando compañías financieras, el precio pactado en la mayoría de los negocios es basado en múltiplos de EBITDA, por lo tanto es importante enfocarse en la identificación de ingresos o gastos no recurrentes en EBITDA, los cuales deberían de ser excluidos del cálculo del mismo.

2. Comparación de resultados históricos vs. proyecciones. Durante un proceso de due diligence es siempre un tema que se incluye dentro de una revisión normal la consistencia en los resultados históricos así como su comparación con proyecciones pasadas, los cuales servirán de base para el sustentamiento de las proyecciones presentadas.

3. Políticas contables. Uno de los componentes principales de un due diligence es entender las principales políticas contables que la compañía prospecto aplica, así como cambios recientes en la normatividad contable. Ejemplos de esto son el reconocimiento de ingresos, costeo de inventarios, así como cualquier provisión que requiera cierto grado de juicio (estimación para cuentas incobrables, estimación para obsolescencia y lento movimiento de inventarios, provisión para descuentos sobre ventas, etc.).

4. Calidad de los activos. El due diligence también se enfocará en incluir un análisis en las cuentas que integran el balance general de la compañía prospecto, esto es que los activos existan y no estén sobrevaluados, pero también que los pasivos estén todos incluidos y que no estén subvaluados. En este aspecto, un análisis sobre la antigüedad de las cuentas por cobrar e inventarios, así como procedimientos de corte (en el caso de pasivos) y la búsqueda de pasivos no registrados, son algunos ejemplos que deberían de aplicarse como procedimientos rutinarios durante un due diligence.

5. Capital de trabajo. Normalmente el capital de trabajo se define como la diferencia entre el activo circulante y el pasivo circulante. Es importante conocer cuál será la tendencia histórica del capital de trabajo normalizado de la compañía prospecto, esto es excluyendo aquellas cuentas que no sean operativas (depósitos en garantía, anticipos a proveedores por compras de activo fijo, etc.), ya que frecuentemente los contratos de compra-venta establecen un capital mínimo de trabajo que deberá ser entregado a la parte compradora. Como parte de este análisis se debe tomar en consideración la estacionalidad, así como la situación actual del negocio (generalmente el período de revisión incluye el análisis mensual de los últimos dos años). Cualquier diferencia no contemplada, resultaría en una inyección adicional de capital por la parte compradora.

6. Componentes de deuda no considerados en el balance general. Normalmente este tipo de pasivos considerará compromisos de compra futuros (inventarios, activos fijos), contratos de arrendamiento (operativos y financieros) a largo plazo, acuerdos de pagos en parcialidades de impuestos de años anteriores, pasivos laborales (prima de antigüedad e indemnizaciones) actuariales no fondeados, etc. Este tipo de deudas deberán ser deducidas del precio de compra.

7. Contratos. Siempre se debería leer cualquier contrato que sea significativo o importante para la compañía prospecto, enfocándose principalmente en las cláusulas de terminación del contrato, así como aquellas referentes a cualquier cambio de control en la tenencia accionaria de la compañía.

Poder identificar oportunamente los riesgos asociados con la compañía prospecto nos ayudará a poder incluir cláusulas de garantías específicas dentro del contrato de compra-venta, poder tener la oportunidad de negociar el precio de compra, o en el peor de los casos, poder tomar la decisión de no ir hacia adelante si las contingencias encontradas exceden el apetito y nivel de riesgo a ser asumidos por la parte compradora.

Finalmente, todos estos puntos nos deben llevar a poder tener una mayor claridad de las sinergias y oportunidades en caso de que la transacción se lleve a cabo.  Los compradores exitosos son aquellos que logran entender de una manera rápida los riesgos y oportunidades del negocio a ser adquirido, los elementos clave generadores de valor (value drivers) y la correcta valuación del negocio a adquirir.

*El autor es director de la Práctica de Transaction Services de KPMG en México .