Gobierno corporativo: una estructura en transformación
La última década ha sido testigo de una extraordinaria transformación en la forma de visualizar los negocios, así como de construir, planificar y conducir empresas en todo el mundo. Una mayor regulación gubernamental, junto con la velocidad de los cambios tecnológicos, han introducido nuevos y complejos elementos en los que las organizaciones deben invertir.
La gran mayoría de las empresas mexicanas son familiares; es decir, fueron fundadas y continúan en propiedad de un grupo familiar. En este contexto, algunos de los miembros fundadores y propietarios participan en el Consejo de Administración o incluso tienen cargos directivos.
Esta revolución en diversos frentes ha forzado un cambio fundamental en la estructura y operación de los marcos de Gobierno Corporativo . Este es actualmente un modelo de trabajo obligado para las empresas que cotizan en los mercados de valores o, en su caso, con grupos inversores diversos, que ha sido adoptado de manera voluntaria por organizaciones más pequeñas o medianas, de carácter familiar.
La mayor parte de las compañías listadas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) continúa con una marcada representación familiar. Tienen la peculiaridad de que han colocado una parte de su capital, normalmente una partida minoritaria, entre el público inversionista, y han logrado definir reglas balanceadas en la toma de decisiones, respetando los intereses de todos los inversionistas.
Muchas de estas familias han asimilado la idea de que es benéfico contar con un Gobierno Corporativo que ponga orden y asegure la sostenibilidad y buenos resultados de la empresa. Este tipo de organizaciones ha tomado conciencia de que si la estructura de Gobierno fallara, la empresa correría el riesgo de rezagarse o incluso desaparecer debido a malas decisiones, conflictos entre los integrantes de la familia y presiones de las nuevas generaciones.
En realidad, cada familia y cada empresa deben construir la estructura que mejor convenga a sus intereses, recursos y expectativas. Esto en ocasiones, por temas políticos/culturales, se facilita con el apoyo de asesores externos, que ofrezcan imparcialidad y, sobre todo, conocimiento en materia de gestión de riesgos y Gobierno para apuntalar la institucionalización de la organización.
Reestructuración con base en la experiencia
El Gobierno Corporativo se compone —buscando darle un toque sencillo y básico— en Asamblea de Accionistas, Consejo de Administración (con sus respectivos comités) y Alta Dirección.
La búsqueda de un nuevo enfoque para lograr balance/sinergia entre estos tres jugadores se debió a que en el antiguo modelo, la estructura de Gobierno mostró ser rígida y lenta para una época de constante cambio y reto.
El reordenamiento se inició en 2001, cuando quebró una de las empresas más importantes del mundo y afectó economías a nivel local e internacional, evidenciando la fragilidad del mundo económico y sus organizaciones. Esa empresa también evidenció su bajo nivel de proactividad y supervisión. Todo ligado a un Gobierno Corporativo obsoleto para la dinámica actual de los negocios.
Cuando se conoció a fondo la historia, se pudo confirmar que un reducido grupo de directivos en posiciones estratégicas tuvo el poder y la capacidad para tomar decisiones que afectaron a millones de personas, confirmando también que los marcos de vigilancia y supervisión no eran en ese momento eficientes.
Como consecuencia del caso Enron, en Estados Unidos se promulgó en 2002 la Ley Sarbanes-Oxley, por ejemplo, y se modificó el reglamento de la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE, por sus siglas en inglés).
También como consecuencia de esta evolución mundial, en 2006 México aprobó una nueva Ley para el Mercado de Valores (LMV) que, entre otras disposiciones, establece que 25% del Consejo de Administración de una empresa pública debe ser cubierto por consejeros independientes.
Además, el Comité de Auditoría debe ser presidido por un consejero independiente (artículo 242) con responsabilidades claras y temas mínimos a supervisar. Otros cambios relevantes llegaron de forma posterior, como la emisión de Circular Única para distintas industrias, solvencia y similares.
Un marco de Gobierno Corporativo a la medida de cada organización brinda confianza y certidumbre sobre la administración del negocio y la sostenibilidad en el tiempo, dado que es un esquema de gestión que habla de dedicación, balance de poder, análisis proactivo de temas críticos, transparencia, claridad de metas y visibilidad en la operación.
Asimismo, debe entenderse como una maquinaria dinámica, activa y productiva, sensible a los cambios y atenta a los riesgos, que son cambiantes y que están latentes tanto dentro como fuera de la empresa.
*Jesús González es socio líder de asesoría en Gobierno Corporativo, Sostenibilidad y Gestión de Riesgos de KPMG en México
