La necesidad de socios, una piedra en el zapato del emprendedor

En 2017, Jorge Yajseel Alonso ingresó su proyecto de fabricación de autos eléctricos a un programa de aceleración que, además, ofrecía 10,000 dólares de inversión. Para acceder al financiamiento, el emprendedor debía constituir su empresa como una Sociedad Anónima Promotora de la Inversión (SAPI), Sociedad Anónima (SA) o Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), figuras mercantiles que permiten inyectar capital de terceros durante la vida de la compañía.

Pero se enfrentó a un desafío: para constituir una SAPI, SA o SRL forzosamente necesitaba un socio. No podía hacerlo él solo porque así lo establece la ley de sociedades mercantiles. Para solucionarlo, Alonso recurrió a su padre que, aunque no estaba involucrado en el proyecto, ahora sería su socio y tendría que acudir a citas con el notario y participar en las asambleas.

“Mi papá maneja su propia fábrica, debíamos ver su disponibilidad para ir con el notario", dice Alonso. "Y no sólo son las firmas, también hay asambleas en las que debe estar presente para la compra y venta de acciones. Si a tu socio lo tienes a la mano, no hay tanto problema, pero si sólo prestó el nombre y no coopera, el asunto se vuelve delicado”.

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Los emprendedores pueden crear empresas unipersonales mediante las Sociedades de Acciones Simplificadas (SAS). Sin embargo, cuando necesitan levantar capital, deben transitar hacia figuras mercantiles en las que, por ley, se requiere más de un accionista. Por ello, algunos recurren a familiares o amigos, quienes prestan su nombre para cumplir con este requisito.

“Es una ficción jurídica”, afirma Bernardo Tamez Alarcón, socio fundador de la Asociación de Emprendedores de México (ASEM). “Es un socio nominal. Demanda tiempo y dinero encontrar a esa persona y luego se le molesta cada que el emprendedor va al notario público para revisar documentos. Y eso se repetirá cada vez que requiera la firma de este socio”, explica el también fundador de la firma de abogados especializada en start-ups LegalMindMx.

La ASEM propone eliminar la obligación de crear una sociedad con más de dos accionistas. Tamez asegura que este requisito de multiplicidad de socios es una “piedra en el zapato” de los nuevos empresarios.

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La asociación promueve la posibilidad de que todas las figuras societarias puedan constituirse con un solo socio, como ya funciona en países como Colombia y Chile, una propuesta que, a ojos del Colegio Nacional del Notariado Mexicano, resulta razonable.

“Sería deseable que pudieran existir sociedades con un solo miembro. Sólo se hizo con las SAS, pero debería ampliarse a todas las demás y dar la opción a los usuarios de constituirlas con los notarios o en línea”, considera el presidente del colegio, José Antonio Manzanero.

De 2017 a la fecha, se han constituido más de 10,000 SAS, de las cuales 70% han sido empresas unipersonales, según datos de la ASEM. “Esa es una fotografía del tamaño de la necesidad. Imagínate lo que pasaría si se abriera la puerta para que otras sociedades mercantiles pudieran constituirse unipersonalmente”, agrega el fundador de LegalMindMx.