Firmas de asesoría, ¿en la mira de los reguladores financieros de EU?

NUEVA YORK (CNN)- Las empresas estadounidenses están de nuevo en una batalla por la regulación. Excepto que esta vez, los grandes negocios han cambiado de bando: piden activamente al gobierno que imponga nuevas reglas.

El extraño cambio está siendo liderado por la US Chamber of Commerce y la National Association of Manufacturers (NAM), dos grupos poderosos que a menudo suplican a Washington que elimine la burocracia.

Los grupos de presión corporativos ahora están instando a la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC, por sus siglas en inglés) a que agregue mayor escrutinio a un sector poco conocido pero crucial en el mundo de la inversión: las firmas de asesoría de representación o proxy.

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Liderados por Glass Lewis e Institutional Shareholder Services (ISS), los asesores de representación ayudan a los fondos de pensiones y a los grandes administradores de activos a decidir cómo votar sus acciones, armándolos con investigación y orientación independientes. Una recomendación de ISS o Glass Lewis para rechazar un paquete de pago o expulsar a un director puede ser bastante influyente.

Las empresas estadounidenses, entre ellas Boeing, Chevron y Wynn Resort, argumentan que los asesores de representación ejercen demasiado poder, tienen conflictos de intereses y son propensos a cometer errores.

La Cámara de Comercio y NAM incluso lanzaron una campaña de publicidad digital e impresa por un millón de dólares el año pasado con el objetivo de resaltar los “peligros” de las firmas de asesoría de representación.

Sin embargo, otros dicen que los grupos empresariales están atacando a los asesores de representación para silenciar a los accionistas al excluirlos de la investigación rigurosa necesaria para escudriñar los paquetes de pago llamativos y evaluar propuestas complicadas sobre temas como el cambio climático y el aumento del salario mínimo.

“El intento de frenar la investigación independiente necesaria debe ser rechazado”, dijo el Contralor de la Ciudad de Nueva York, Scott Stringer, en un comunicado a CNN Business.

Los críticos de las firmas de asesoría de representación, anotó Stringer, son los miembros del Consejo y los ejecutivos corporativos que son los sujetos de la investigación.

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“Ahora están gastando grandes sumas de dinero para correr las cortinas y señalar problemas que no existen”, dijo.

'Extremadamente irónico'

Destaca que el impulso para una mejor supervisión de las firmas de asesoría de representación no proviene de organizaciones de base, de grupos de gobierno corporativo o siquiera de accionistas institucionales. En cambio, proviene de grupos de presión adinerados que, con frecuencia, se quejan de una regulación excesiva.

“Es extremadamente irónico”, dijo Eleanor Bloxham, presidenta ejecutiva de The Value Alliance, una firma que asesora a los consejos directivos sobre prácticas de gobierno corporativo. “Aquellos que quieren que el mercado funcione por su cuenta y no quieren ninguna regulación para ellos mismos están demandando una mayor regulación”.

Charles Crain, director de impuestos y política económica nacional de NAM, insistió en que los grupos empresariales simplemente buscan reformas que protejan a los inversionistas al proporcionar una supervisión efectiva.

“No estamos tratando de eliminar la existencia de las firmas de asesoría de representación por medio de la regulación”, dijo Crain en una entrevista.

Más de 300 compañías, lideradas por Nasdaq, escribieron una carta a la SEC el mes pasado instando a la agencia a tomar “medidas enérgicas para regular” a las firmas de asesoría de representación. La carta proponía dar a las compañías la capacidad de “identificar y corregir errores” cometidos por asesores de representación, la divulgación de conflictos de intereses y la oportunidad de abordar “disputas importantes”.

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“Las firmas consultoras de representación están poniendo en riesgo tu (plan de retiro) 401k”, advierte un sitio web creado por la Cámara de Comercio y NAM.

Los reguladores están tomando en serio las quejas. La SEC celebró una mesa redonda sobre el proceso de representación en noviembre y podría anunciar nuevas reglas en los próximos meses.

Pero al menos un funcionario de la SEC ha expresado un serio escepticismo sobre las inminentes medidas de control.

En septiembre pasado, el comisionado de la SEC, Robert Jackson, calificó de “equivocados” los esfuerzos por regular a los asesores de representación y señaló que esto ha sido “desde hace tiempo una de las principales prioridades de los cabilderos corporativos”. Jackson agregó que hay “poca evidencia” de que los asesores de representación tengan demasiado poder.

Contenciosas peleas de consejo

T. Rowe Price conoce bien a las empresas de asesoría de representación. El administrador de activos que cotiza en bolsa paga para obtener acceso a la investigación de asesores de representación y también es un sujeto de investigación para los votos de sus propios accionistas.

En una carta a la SEC, T. Rowe Price expresó “preocupaciones significativas” acerca de los cambios regulatorios propuestos que “sacrificarían la objetividad” de la investigación de la asesoría de representación o retrasarían el proceso de votación. Y T. Rowe advirtió que los cambios propuestos podrían permitir a las compañías “influir de manera inadecuada” en esta investigación.

“Existe una preocupación real entre nuestros clientes de que cualquier cambio dramático afectará la capacidad de ISS y de otras firmas de asesoría para brindar servicios de una manera oportuna y rentable”, dijo Steven Friedman, asesor general de ISS, en una entrevista.

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Los asesores de representación a menudo se ven atrapados en medio de acaloradas peleas de consejo.

Por ejemplo, ISS instó a los accionistas a destituir a la mayor parte del consejo directivo de Wells Fargo en 2017 y acusó al consejo de haber “fracasado” durante años en proporcionar la supervisión estricta necesaria para evitar prácticas bancarias “insensatas”. De manera similar, Glass Lewis reprendió al consejo de Wells Fargo por las “fallas” que condujeron al escándalo.

Todos los directores de Wells Fargo fueron reelegidos durante esa contenciosa reunión de accionistas, pero varios directores recibieron niveles de apoyo inusualmente bajos. Esos directores finalmente abandonaron el consejo de Wells Fargo.

“Un nuevo régimen regulatorio para asesores de representación simplemente no es necesario”, dijo la presidenta ejecutiva de Glass Lewis, Katherine Rabin, en un comunicado. Dijo que una nueva regulación probablemente “dificultaría” que las instituciones hagan su trabajo en nombre de millones de ahorradores.

¿Acallando las opiniones sobre remuneración?

Algunos creen que el impulso por reprimir a las firmas de representación es realmente un deseo de proteger el salario de los ejecutivos. La ley de reforma de Dodd-Frank de 2010 exigía que las empresas tuvieran votos no vinculantes sobre los paquetes de compensación, dando a los accionistas una forma de expresar su desaprobación.

Para gran consternación de las compañías, las firmas de asesoría de representación a veces han señalado lo que consideran paquetes de pago excesivo.

En 2017, las firmas de asesoría de representación criticaron al fabricante de EpiPen, Mylan, por recompensar a los ejecutivos con un pago generoso a pesar de la controversia sobre los aumentos de precios de la farmacéutica y la caída del precio de las acciones. Glass Lewis dio a Mylan una “F” por sus decisiones de compensación e ISS instó a los accionistas a destituir a todo el directorio de la compañía.

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Aunque el directorio de Mylan sobrevivió, los accionistas rechazaron el paquete de compensación de la compañía.

No es sorprendente que Mylan haya estado involucrado en el cabildeo en torno a un proyecto de ley que requeriría una mayor supervisión de las firmas de asesores de representación, según los registros del Congreso de 2018.

“Este es un tema de poder y control”, dijo Bloxham. “El debilitamiento de las firmas de asesoría de representación puede verse como una forma de debilitar los votos de los accionistas en contra de una compañía”.