OPINIÓN: En la venta de empresas hay un peligroso y frecuente error

Nota del editor: Sergio García del Bosque es director de la oficina de Ciudad de México de Seale & Associates, firma especializada en el mercado medio de fusiones y adquisiciones. Su experiencia incluye ventas, adquisiciones y asociaciones de empresas familiares y/o de capital privado alrededor del mundo. Las opiniones expresadas en esta columna pertenecen exclusivamente al autor.

(Expansión) - Muchos empresarios y directivos de empresas en México creen que los obstáculos más grandes para llevar a cabo una compra, asociación o venta de un negocio (“transacción”) son obtener un precio atractivo, así como excelentes términos y condiciones. Aunque estos atributos sí son fundamentales y presentan un reto importante en cualquier transacción, a través de mis años de atender el mercado medio mexicano me he dado cuenta de un obstáculo que es subestimado y termina siendo de los más importantes (muchas veces el más importante) en una transacción. ¿A qué obstáculo me refiero? A la calidad de información del negocio, principalmente su información financiera y operativa.

¿Cómo afecta la calidad de la información del negocio a una transacción?

La calidad de la información financiera de un negocio puede tener un impacto fundamental en una transacción. Les incluyo un ejemplo hipotético de una situación que hemos observado en el mercado medio de transacciones en México en diversas ocasiones:

Los accionistas (“Accionistas”) de un negocio tienen la opción de crecerlo a través de diversas oportunidades que se les presentan en el mercado, pero también tienen la opción de vender el negocio a diversas empresas competidoras que se les han acercado demostrando interés. Tomando en cuenta estas opciones, los accionistas deciden llevar a cabo una valuación y análisis de alternativas estratégicas de su negocio con su equipo directivo y asesores externos.

El equipo directivo del negocio y los asesores externos trabajan en conjunto para realizar una valuación del negocio con la información financiera y operativa disponible. La valuación del negocio arroja un valor de 100 millones de dólares y los accionistas seleccionan vender el negocio como la alternativa estratégica que más les conviene (por encima de crecer el negocio). Los accionistas entienden que existen riesgos para llevar a cabo una transacción (compartir información con competidores, dejar pasar oportunidades de crecimiento, distracciones de la administración) pero están dispuestos a correrlos tomando en cuenta el potencial resultado de la transacción.

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Después de contactar a diversos potenciales compradores y compartirles información operativa y financiera del negocio, se reciben varias ofertas de compra. De todas las ofertas, los accionistas seleccionan la más alta que es de 110 millones de dólares. El potencial comprador que realizó esta oferta utilizó la misma metodología de valuación e información financiera y operativa que utilizaron el equipo directivo de la empresa y asesores externos en una etapa temprana del proceso. Adicionalmente, el potencial comprador calculó un valor adicional por sinergias operativas entre su empresa y el negocio de los accionistas.

Posterior a la selección de la oferta, el potencial comprador solicita a los accionistas poder revisar la información que se le presentó con mayor detalle en un proceso de auditoría de compra, mejor conocido como “due diligence”. La lista de temas a revisar incluye información financiera, fiscal, laboral, legal, y operativa del negocio, entre otras. Los accionistas solicitan a su equipo directivo que entregue la información a la brevedad para poder cerrar esta fase y poder ejecutar la transacción.

El equipo directivo empieza el proceso y encuentra las siguientes dificultades:

• § No existe la información solicitada o no se encuentra ordenada.
• § La información es inconsistente entre documentos (Ej. Existen discrepancias importantes entre la contabilidad financiera, la contabilidad fiscal y la información operativa).

El proceso de recopilación de información toma alrededor de 8 semanas en las cuales los accionistas empiezan a perder la paciencia, la administración del negocio se distrae y los potenciales compradores empiezan a sentirse intranquilos por el retraso del proceso.

Finalmente se comparte la información con el potencial comprador y se realiza el proceso de “due diligence”. Al terminarse el proceso de “due diligence” el potencial comprador detecta que la información con la que realizó la oferta inicial no es correcta. El comprador potencial estima que las utilidades del negocio son substancialmente menores pero no puede determinarlas con exactitud ya que existen muchas inconsistencias entre los documentos presentados. Tomando en cuenta este resultado, el potencial comprador decide reducir su oferta a 75 millones de dólares.

Los accionistas se encuentran en una situación complicada ya que: 1) la nueva oferta no cumple con sus expectativas de valor, 2) compartieron información de su negocio con un competidor, 3) dejaron pasar oportunidades de crecimiento importantes en los últimos meses y 4) su equipo directivo ha estado distraído y tiene incertidumbre acerca del futuro del negocio.

En algunas ocasiones como esta, los accionistas terminan vendiendo el negocio por un precio menor al de sus expectativas iniciales, o suspenden la transacción y se enfocan de nuevo en alternativas de crecimiento para su negocio. En cualquiera de los dos casos, no terminan muy satisfechos con el proceso.

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El caso antes mencionado no es un ejemplo hipotético que esté muy alejado de la realidad. A través de mis años de atender el mercado medio Mexicano de Transacciones, me he encontrado con empresas que registran incorrectamente sus ventas, costos, gastos, flujos entre muchas otras métricas e impactan una valuación estimada del negocio hasta en un 50%. Asimismo, estimo que en las transacciones más recientes que he participado, alrededor de dos terceras partes sufrieron algún tipo de retraso y/o modificación de oferta que puso en riesgo a la transacción debido a áreas de oportunidad de la calidad de la información del negocio. Otros procesos en los que he participado simplemente se han suspendido o pospuesto por esta misma razón.

Dentro de estos casos, muchos negocios no tienen identificada la calidad de información como un tema prioritario ya que están enfocados principalmente en crecer sus ventas y/o flujos de efectivo. Algunos otros negocios ni siquiera están conscientes de que la calidad de la información es un área de oportunidad que puede tener un impacto fundamental en su operación y solo se dan cuenta una vez que viven un proceso que los pone a prueba. Mi opinión sobre este problema es que la causa raíz es un desconocimiento de la importancia de la calidad de información en los negocios. Este desconocimiento provoca que este tema sea considerado de prioridad baja y se catalogue como una tarea de cumplimiento y no de importancia estratégica.

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En conclusión, la calidad de la información de los negocios es un tema que afecta importantemente al mercado medio* de Transacciones en México y no debe tomarse a la ligera. A todos los dueños y directores de empresas les recomiendo tener este tema bien presente e invertir los recursos humanos y económicos necesarios para obtener información confiable y precisa de su negocio. Los primeros pasos en este frente son tener estados financieros auditados por una empresa contable y fiscal reconocida a nivel internacional y contar con sistemas de información que permitan obtener y procesar la información de sus negocios de manera oportuna y confiable. Esta información no solo les será útil cuando busquen hacer una transacción, pero también para la evaluación de nuevos proyectos de crecimiento orgánico y adquisición de mejores fuentes de financiamiento, entre muchos otros beneficios.

*Las grandes multinacionales y empresas que cotizan en la bolsa de valores tienen identificada la generación de información de calidad como prioridad y cuentan con un sinnúmero de sistemas de procesamiento de información y reportes que utilizan para tomar decisiones y para reportar resultados a sus accionistas.

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